Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 01АП-4130/08

г. Владимир

Дело N А43-27945/2008-2-701

29 июня 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Ершовой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) - Горшкова Олега Алексеевича - Гусаковой Н.А., действующей по доверенности от 21.11.2008 (срок действия 3 года);

от истца - Быкова Константина Николаевича - Шаронова О.А., действующего по доверенности от 08.10.2008 (срок действия 3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью "Этуаль" - Морозова А.Н., действующего по доверенности от 04.02.2008 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горшкова Олега Алексеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2009 по делу N А43-27954/2008-2-701, принятое судьей Дроздовой С.А.

по иску Быкова Константина Николаевича к Горшкову Олегу Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ

Быков Константин Николаевич (далее - Быков К.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Горшкову Олегу Алексеевичу (далее - Горшков О.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном каптале ООО "Этуаль" от 19.09.2008.

В обоснование иска указано, что 19.09.2008 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Быков К.Н. якобы продал Горшкову О.А. принадлежащую ему (Быкову К.Н.) долю уставного капитала ООО "Этуаль", равную 25 %. Истец утверждает, что договор купли-продажи от 19.09.2008 не подписывал и впоследствии его не одобрял. Изложенное свидетельствует об отсутствии его (Быкова К.Н.) воли на отчуждение принадлежащей ему доли уставного капитала. В связи с чем считает названный договор недействительным.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - Горшков О.А. иск не признал.

Решением от 08.04.2009 по делу А43-27954/2008-2-701 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования Быкова К.Н. удовлетворил, признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Этуаль" от 19.09.2008, заключенный между Быковым К.Н. и Горшковым О.А., недействительным.

Ответчик - Горшков О.А., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 08.04.2009 в соответствии с пунктами 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-нарушением норм процессуального права.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу. Ссылаясь на то, что Быков К.Н. никогда не являлся участником ООО "Этуаль", а следовательно, не вправе был отчуждать какую-либо долю в уставном капитале Общества, Горшков О.А. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительными учредительных документов ООО "Этуаль" 2001, 2008 годов. При этом заявитель считает, что между названными делами имеется взаимная связь и обстоятельства, которые могут быть установлены по делу по иску Горшкова О.А. к ООО "Этуаль" о признании учредительных документов недействительными, могут иметь преюдициальное значение для настоящего дела.

Однако суд данные обстоятельства не принял во внимание, в связи с чем участие Быкова К.Н. в ООО "Этуаль" и его право на отчуждение соответствующий доли в уставном капитале Общества осталось неисследованным, что привело к вынесению неправильного решения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 08.06.2009 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представитель третьего лица - ООО "Этуаль" в судебном заседании и в отзыве от 11.06.2009 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Удовлетворяя исковые требования Быкова К.Н. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Этуаль" от 19.09.2008 недействительным, суд сослался на то, что оспариваемый договор не соответствует требованиям закона, поскольку не соблюдена его письменная форма. Следовательно, в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Данный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам.

Установлено, что в 1998 году ООО "Этуаль" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Из материалов дела следует, что Быков К.Н. являлся участником ООО "Этуаль" и владел долей уставного капитала Общества, равной 25 процентам.

19.09.2008 между Быковым К.Н. (продавцом) и Горшковым О.А. (покупателем) якобы был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Быков К.Н. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, равную 25 процентам, по цене 200 000 рублей Горшкову О.А..

На основании спорного договора 22.09.2008 принято решение внеочередного общего собрания участников ООО "Этуаль" о внесении изменений в учредительные документы Общества в части изменения состава участников.

01.10.2008 данные изменения учредительных документов зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N 189 от 27.01.2009 подпись от имени Быкова К.Н. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Этуаль" от 19.09.2008, а также в акте от 22.09.2008 приема-передачи доли и исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Этуаль" от 19.09.2008, выполнена не самим Быковым К.Н., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям Быкова К.Н.. (л.д. 117-125).

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей и др. На основании постановления старшего следователя ОВД СЧ ГСУ при ГУВД по Нижегородской области в рамках уголовного дела N 546996 проведена почерковедческая экспертиза с целью определения принадлежности подписи, выполненной от имени Быкова К.Н. в ряде документов, в т.ч. и в договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО "Этуаль" от 19.09.2008. Заключение эксперта получено в порядке, установленном уголовно-процессуальным законом, объектом исследования являлись подлинные документы. Лицами, участвующими в настоящем деле, заключение эксперта не опровергнуто. Принимая во внимание положения статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно положил соответствующее экспертное заключение в основу решения в качестве доказательства.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. По смыслу указанной нормы права сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда ее совершение прямо запрещено Законом или не соблюдена форма совершения сделки. Закон не содержит прямого запрета на совершение сделок, оспариваемых истцом.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме заключается путем составления документа, подписанного сторонами. Как установлено выше, договор купли-продажи доли уставного капитала от 19.09.2008, заключенный между Быковым К.Н. и Горшковым О.А., истцом как стороной по сделке не подписывался, подпись, имеющаяся в указанном документе от имени Быкова К.Н., последнему не принадлежит. Следовательно, воля Быкова К.Н. на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала (как стороны по сделке) не выражена.

Изложенное свидетельствует о том, что письменная форма оспариваемого договора, как это предусмотрено частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соблюдена, то есть договор купли-продажи доли уставного капитала от 19.09.2008, заключенный между Быковым К.Н. и Горшковым О.А., не соответствует требования закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что спор между сторонами разрешен правильно.

Обоснованно отклонено и ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела N А43-3448/2009-21-80.

В соответствии с пунктом 1 части 1статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. Невозможность рассмотрения дела законодатель связывает с теми обстоятельствами, которые могут быть установлены по другому делу и одновременно иметь преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

В качестве правового основания настоящего дела истцом указана статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, при несоблюдении письменной формы сделки, последняя является ничтожной.

Обстоятельства об участии Быкова К.Н. в ООО "Этуаль", подлежащие установлению при рассмотрении дела N А43-3448/2009-21-80, не являются преюдициальными для настоящего дела, а могут быть лишь самостоятельным основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.3009 по доводам апелляционной жалобы Горшкова О.А. не имеется. Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2009 по делу N А43-27954/2008-2-701 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Горшкова Олега Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

О.А. Ершова Н.А. Казакова