Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2009 г. N 01АП-1668/09

г. Владимир

Дело N А43-23266/2008-34-602

"27" мая 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Ершовой О.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Брандт Татьяны Игоревны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2008 по делу N А43-23266/2008-34-602, принятое судом Когутом Д.В., по иску Князева Германа Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Сталкер" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО "Сталкер" Брандт Т.И.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Брандт Татьяна Игоревна,

при участии:

от Брандт Т.И. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 43123);

от Князева Г.Г. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 43125);

от ООО "Сталкер" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 43127),

установил, что Князев Герман Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сталкер" (далее - ООО "Сталкер") о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО "Сталкер" Брандт Татьяны Игоревны.

Исковое требование обосновано статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано принятием распоряжения незаконно избранным единоличным исполнительным органом общества, так как решение о его избрании признано недействительным судебным актом арбитражного суда.

Решением от 18.03.2009 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бранд Т.И. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, поскольку оно принято до принятия решения арбитражным судом и она не знала, что решение об ее избрании будет признано недействительным. Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Князев Г.Г. явку полномочного представителя в суд не обеспечил, ходатайством от 18.05.2009 просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

ООО "Сталкер" явку полномочного представителя в суд не обеспечило, возражений против доводов апелляционной жалобы не представило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Сталкер" зарегистрировано 22.04.03 Инспекцией МНС России по Нижегородскому району г.Н.Новгорода. 03.05.07 директор ООО "Сталкер" Чуранова И.А. выдала доверенность на имя Горячкиной О.С. и Гавриловой Л.М. на представительство ООО "Сталкер" во всех судебных и несудебных органах, коммерческих и некоммерческих организациях Российской Федерации.

18.04.08 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Сталкер", состоявшемся в отсутствие участника Князева Г.Г., избран новый единоличный исполнительный органа общества в лице директора Брандт Т.И.

Названный акт, изданный директором общества, по заявлению Князева Г.Г. решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.08 по делу N А43-11916/2008-5-355, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009, признан недействительным. Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решение об избрании директора общества принято в отсутствие установленного уставом кворума, что лишает решение юридической силы.

В силу пункта 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Для признания недействительным решения единоличного исполнительного органа необходимо установления совокупности двух фактических обстоятельств, а именно: нарушение при вынесении оспариваемого решения требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества, и нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества.

Как уже указывалось выше, решение об избирании Брандт Т.И на должность директора общества признано недействительным. Действия должностного лица - единоличного исполнительного органа, выразившиеся в издании распоряжения, произведены за пределами полномочий Бранд Т.И. Следовательно, распоряжение об отмене доверенности от 03.05.07 принято нелегитимным органом, чем нарушены права участника общества, обратившегося в суд.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Участники обществ с ограниченной ответственностью реализуют свое право на управление обществом, в том числе путем избрания исполнительного органа общества (статья 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Избирая конкретное лицо на должность директора, участники уполномочивают его управлять обществом и представлять его (общества) интересы. Князев Г.Г. имеет право иметь легитимно избранные органы управления обществом, участником которого он является. В данном случае доверенность от 03.05.07 была выдана управомоченным участниками общества лицом - директором Чурановой И.А.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что выдача распоряжения об отмене доверенности от 03.05.07 Брандт Т.И. - лицом, незаконно избранным на должность директора ООО "Сталкер", фактически нарушает права истца, что повлекло за собой признание распоряжения недействительным.

Решение законно и обоснованно, принято с учетом полного, объективного, всестороннего исследования представленных в дело доказательств.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 5 статьи 268, статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2008 по делу N А43-23266/2008-34-602 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Брандт Татьяны Игоревны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова О.А. Ершова