Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2009 г. N 01АП-2155/09

г. Владимир

Дело N А79-56/2009

"03" августа 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2009.

Полный текст постановления изготовлен 03.08.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителей жалобы (истцов):

Арсентьева Владимира Ивановича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 31786);

Смирнова Николая Константиновича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 31787);

от ответчика открытого акционерного общества "Дизельпром" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (телеграфное уведомление N 0014),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Смирнова Николая Константиновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.04.2009 по делу N А79-56/2009, принятое судьей Кисаповой Н.В.

по иску Арсентьева Владимира Ивановича, Смирнова Николая Константиновича к открытому акционерному обществу "Дизельпром" об обязании выдать истребуемые документы,

УСТАНОВИЛ

Арсентьев Владимир Иванович и Смирнов Николай Константинович (далее Арсентьев В.И., Смирнов Н.К.), являясь акционерами открытого акционерного общества "Дизельпром" (далее - ОАО "Дизельпром") обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ОАО "Дизельпром" об обязании последнего выдать в семидневный срок заверенные копии следующих документов:

-всех договоров и соглашений, заключенных в течении 2001-2003 годов между ОАО "Дизельпром" и ООО "Р.А.-2000" г. Москва на сумму 11,4 млн. руб.; ООО "Инженерно-промышленная компания "ИПРОКОМ" (г.Москва) на сумму 11,820 млн. руб.; ООО "Дельта Р.Л." (г. Москва) на сумму 11,52 млн. руб., ООО "Реламно- издательский центр "Вальмиро" (г. Москва) на сумму 11,94 млн. руб., ОАО "Промтрактор-Маркетинг" (г. Чебоксары) на сумму 1,8 млн. руб., ООО "Социальная поддержка" (г. Чебоксары) на сумму 11,4 млн. руб.;

-всех договоров и соглашений, заключенных ОАО "Дизельпром" за 2002-2008 годы, связанных с приобретением или отчуждением любого имущества (основных средств, сырья, материалов, готовой продукции, векселей и т.п.);

-всех ежеквартальных отчетов ОАО "Дизельпром" в полном объеме (так, как они представляются в РО ФСФР в ПриФО) с 01 квартала 2003 года по 02 квартал 2008 года на электронном или бумажном носителе;

-бюллетеней для голосования на внеочередном собрании акционеров ОАО "Дизельпром" от 24.12.2001, как приложения к протоколу заседания Совета директоров ОАО "Дизельпром" от 19.11.2001 N 72.

Заявленные требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 89, 91 (пункте 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что в нарушение названных норм права ответчик не предоставляет истцам копии вышеперечисленных документов.

Решением от 20.04.2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ОАО "Дизельпром" предоставить Арсентьеву В.И., Смирнову Н.К. за плату в семидневный срок со дня вступления решения в законную силу копии бюллетеней для голосования на внеочередном собрании акционеров ОАО "Дизельпром от 24.12.2001 года как приложения к протоколу заседания совета директоров ОАО "Дизельпром" N 72 от 19.11.2001.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Арсентьев В.И. и Смирнов Н.К. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить как принятое при неправильном применении норм материального права, неприменении закона, подлежащего применению - Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Оспаривая законность судебного акта, заявители считают, что хозяйственные договора не относятся к документам бухгалтерского учета, могут относиться только к иным документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", следовательно, подлежат выдаче любому акционеру общества по его требованию.

Кроме того, заявители считают неправомерным отказ суда в удовлетворении исковых требований в части предоставления ежеквартальных отчетов, поскольку в судебном заседании 16.04.2009 истцы устно дали согласие на получение отчетов в бумажном виде за плату.

Представители заявителей и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Арсентьев В.И. и Смирнов Н.К., являются акционерами ОАО "Дизельпром", что подтверждается данными реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.38, 39)

Заявлениями от 09.06.2008 N 10, от 02.07.2008 N 11, от 12.10.2008 N 12 акционеры обращались к ООО "Дизельпром" с требованиями о предоставлении им документов, касающихся деятельности Общества. Заявления получены ответчиком 11.06.2008, 22.07.2008, 16.10.2008, что подтверждается уведомлениями отделения почтовой связи.

Неполучение от ответчика запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Составленные в письменной форме договоры являются первичными документами и относятся к документам бухгалтерского учета.

В связи с этим, принимая во внимание положения статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ограничивающей право доступа акционеров, имеющих менее 25% голосующих акции, к документам бухгалтерского учета, суд первой инстанции правомерно отказал Арсентьеву В.И. и Смирнову Н.К. в удовлетворении исковых требований о предоставлении копий хозяйственных договоров.

В силу пункта 2 статьи 91 указанного ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Отказывая в удовлетворении искового требования в части предоставления всех ежеквартальных отчетов на электронном или бумажном носителе, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что законом не предусмотрены возможность предоставления акционерам копий документов без оплаты расходов по их изготовлению, а также право требовать предоставления ежеквартальных отчетов акционерам в электронном варианте.

С выводами Арбитражного суда Чувашской Республики апелляционная инстанция согласна и полагает, что оснований для отмены оспариваемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Процессуальных нарушений, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение арбитражного суда Чувашской Республики от 20.04.2009 по делу N А79-56/2009 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Смирнова Николая Константиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Насонова Н.А.

Судьи

Назарова Н.А. Тарасова Т.И.