Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2009 г. N 01АП-1956/09

г. Владимир

Дело N А39-242/2009

"27" мая 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Ершовой О.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крыгановой Марии Васильевны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2009 по делу N А39-242/2009, принятое судьей Александровой Н.А., по иску Крыгановой Марии Васильевны к Жирнову Юрию Викторовичу, Филипповой Ларисе Спартаковне о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Рынок-ДАНКО",

при участии:

от Крыгановой М.В. - Рябов О.А. по доверенности от 23.03.2009 (сроком на три года), паспорту серии 89 03 N 662 170, выданному Ленинским РОВД г.Саранска 27.06.2003;

от Жирнова Ю.В. - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

от Филипповой Л.С. - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

от Гордеева А.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление N 43117);

от ООО "Рынок-Данко" - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя,

установил, что Крыганова Мария Васильевна, участник общества с ограниченной ответственностью "Рынок - Данко" (далее - ООО "Рынок-Данко"), обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к участникам этого же общества Жирнову Юрию Викторовичу и Филипповой Ларисе Спартаковне о признании недействительным решения общего собрания участников общества, отраженного в протоколе от 07.08.2008.

Исковое заявление обоснованно статьями 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано принятием решения с нарушением порядка созыва.

Решением от 10.04.2009 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Крыганова М.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неправильном применении норм материального права - пункта 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя, у нее имеется право на обжалование судебного акта, принятого с нарушением корпоративного закона, независимо от того, является ли ответчик надлежащим.

Более того, что единоличным исполнительным органом общества являлся Жирнов Ю.В. - ответчик по настоящему делу.

ООО "Рынок - Данко" доводы апелляционной жалобы поддержало, просило о разрешении жалобы в отсутствие своего представителя.

Жирнов Ю.В., Филиппова Л.С.просили оставить решение без изменения, рассмотреть дело без их участия.

Гордеев А.Ю. позицию относительно апелляционной жалобы не выразил, явку в судебное заседание не обеспечил.

Дело рассматривается на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Жирнова Ю.В., Филипповой Л.С., Гордеева А.В., полномочного представителя ООО "Рынок-Данко", надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Крыганова Мария Васильевна, Гордеев Александр Юрьевич, Жирнов Юрий Викторович и Филиппова Лариса Спартаковна являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Рынок - Данко" с долями в уставном капитале по 40% у Крыгановой М.В. и Гордеева Ю.В., по 10% у Жирнова Ю.В. и Филипповой Л.С.

На собрании участников общества, состоявшемся 07.08.2008, было принято решение о распределении части прибыли общества за 2 квартал 2008 года между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, в том числе Крыгановой М.В. и Гордееву А.Ю. по 610000 руб. каждому, Жирнову Ю.В. и Филипповой Л.С. соответственно по 152600 руб.

Начисленная Крыгановой М.В. пропорционально ее доле часть прибыли в сумме 610000 перечислена директором общества на депозитный счет МВД в связи с наложением ареста на долю, принадлежащую Крыгановой М.В., и начисляемый на нее доход в рамках уголовного дела N 28269.

Посчитав, что решение принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившемся в ненадлежащем извещении участника общества о проведении собрания, проведении собрания без участия истицы, Крыганова М.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд, руководствуясь статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отклонил исковые требования как заявленные к ненадлежащим ответчикам.

Данная позиция является правильной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Таким образом, ответчиком по спорам о признании недействительным актов высшего органа, является само общество.

Довод заявителя о неправильном применении нормы материального права - пункта 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нашел свое подтверждение, однако он не влияет на законность принятого судебного акта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Вопрос о распределении судебных издержек судом не рассматривается, так как истец является инвалидом II группы.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2009 по делу N А39-242/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Крыгановой Марии Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова О.А. Ершова