Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2009 г. N 01АП-3604/09

г. Владимир

Дело N А79-4095/2009

"28" августа 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Родиной Т.С., судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крисько А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.07.2009 по делу N А79-4095/2009, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Новикова Юрия Николаевича, г. Чебоксары Чувашской Республики, к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр", г. Чебоксары Чувашской Республики, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества.

В судебном заседании участвуют представители:

от Новикова Юрия Николаевича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление N 03233);

от ЗАО "Строительная компания "Центр" - полномочный представитель не явился (уведомления N 03235, 03234), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя.

Суд установил, что Новиков Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики суд с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр" (далее - ЗАО "СК "Центр") о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 20.02.2009, принятому по 3 вопросу повестки дня, которым утверждено положение о порядке предоставления акционерам (акционеру) ЗАО "Строительная компания "Центр" документов (копий документов) общества.

Исковое требование обосновано статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что утвержденное собранием положение нарушает права истца, как акционера.

Решением от 02.07.2009 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Новиков Ю.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Процессуальных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба не содержит.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на принятие положения с нарушением требований статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", что осложняет реализацию прав акционера на ознакомление с информацией.

ЗАО "СК "Центр" отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, просило о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Новиков Ю.Н. заявил письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечения явки по мотиву занятости в ином процессе. Данное обстоятельство документально не подтвердил.

Судом ходатайство заявителя рассмотрено и отклонено ввиду необоснования уважительности причин неявки в судебное заседание. При этом судом принято во внимание требование статьи 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей месячный срок разрешения апелляционной жалобы.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Строительная компания "Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары от 30.05.2000 N 1145. Уставный капитал общества составляет 1 016 400 руб., размещены 12 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 руб. каждая.

07.10.2002 ЗАО "Строительная компания "Центр" прошло перерегистрацию в Инспекции МНС России по Московскому району г.Чебоксары Чувашской Республики, обществу присвоен ОГРН 1022101274799.

На момент учреждения общества и по состоянию на день принятия оспариваемого решения Новиков Юрий Николаевич являлся владельцем 2 904 обыкновенных акций ЗАО "Строительная компания "Центр" или 24% уставного капитала.

По договору дарения от 17.04.2009 истец передал 480 штук акций ЗАО "Строительная компания "Центр" Щеткову В.А.

По состоянию на момент рассмотрения спора истец владеет 2424 обыкновенными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 20.04.2009.

20.02.2009 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО "Строительная компания "Центр", оформленное протоколом без номера. В собрании принимали участие Иванов Г.А. с 52% голосов.

По результатам рассмотрения 3 вопроса повестки дня было утверждено положение о порядке предоставления акционерам (акционеру) ЗАО "Строительная компания "Центр" документов (копий документов) общества.

Уведомление о проведении собрания 20.02.2009 истец получил заблаговременно, с повесткой дня был ознакомлен, однако участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Строительная компания "Центр" 20.02.2009 не принимал.

Полагая, что решение по 3 вопросу повестки дня принято с нарушением требований устава общества и положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и этим решением нарушаются его права, в будущем истцу могут быть причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

О проведении упомянутого внеочередного общего собрания истец был извещен надлежащим образом заблаговременно, повестка дня ему была сообщена. Данное обстоятельство истцом не оспаривается и признано в исковом заявлении и в суде.

Обжалуемым истцом решением утверждено вышеназванное положение, являющееся внутренним документом общества. Принятие и хранение внутренних документов общества предусмотрено статьями 48 и 49 Закона.

Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, является компетенцией общего собрания согласно пункту 19 статьи 48 Закона и подпункту 20 пункта 5.2. устава общества. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов.

Проанализировав обстоятельства дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что положения утвержденного решением общего собрания акционеров 20.02.2009 внутреннего документа не противоречат требованиям Федерального закона, и права истца обжалуемым решением не нарушены.

Апелляционный суд считает, что поскольку решение собрания принято с соблюдением установленного порядка созыва и при предусмотренном законом кворуме, право истца на управление обществом не нарушено, то отсутствуют условия, оговоренные статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и влекущие за собой отмену принятого решения. Т.е. у суда первой инстанции не было правовых оснований для признания решения недействительным.

Решение законно и обоснованно, соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Вопрос о распределении судебных издержек в суде апелляционной инстанции не рассматривался, так как в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Новиков Ю.Н. освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.07.2009 по делу N А79-4095/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Новикова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова