Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 г. N 01АП-1827/09

г. Владимир

Дело N А79-539/2009

27 июля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2009 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С., при участии: от заявителя - Грачева А.В. по доверенности от 01.04.2009 N 3 сроком на один год, Карпеева Е.И. председателя СХПК "Слава" по протоколу внеочередного общего собрания от 25.02.2007, от истца -представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (уведомление N 01898), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Слава", Комсомольский район, Чувашская Республика, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.03.2009 по делу N А79-539/2009, принятое судьей Трусовым А.В., по иску крестьянского (фермерского) хозяйства Потемкина Анатолия Егоровича, Комсомольский район, Чувашская Республика, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Слава", Комсомольский район, Чувашская Республика, о взыскании 628 732 руб. 75 коп.,

установил, что крестьянское (фермерское) хозяйство Потёмкина Анатолия Егоровича (далее - КФХ Потемкина А.Е.) обратилось в суд с тремя исками к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Слава" (далее - СХПК "Слава") о взыскании 50000 руб. суммы займа, 4 009 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19 июня 2008 года по 27 января 2009 года по договору займа от 18 июня 2007 года, 200 000 руб. суммы займа, 12 711 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 июня 2008 года по 22 декабря 2008 года по договору займа от 29 июня 2007 года и 344000 руб. суммы займа, 18 012 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31 июля 2008 года по 22 декабря 2008 года по договору займа от 30 июля 2007 года.

Определением суда от 10.03.2009 производство по трем делам было объединено в одно для совместного рассмотрения.

Решением суда от 27.03.2009 с СХПК "Слава" в пользу КФХ Потемкина А.Е взыскано 594000 руб. долга, 34732 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

СХПК "Слава", заявитель апелляционной жалобы, не согласился с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права.

Заявитель указывает на отсутствие в решении суда мотивов, по которым не были приняты возражения ответчика о подписании договоров займа от имени ООО "Слава" неуполномоченным лицом, о неотносимости части квитанций к договорам займа, о недействительности договоров займа в связи с заключением договоров лицом, правоспособность которого в результате реорганизации не возникла. Запись в журнале решений участника общества о возложении на Орлова А.Е. на время болезни Потемкина А.Е. полномочий по заключению договоров, по мнению заявителя, не соответствует положениям статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку реорганизация СХПК "Слава" в ООО "Слава" судом признана недействительной, заявитель считает, что СХПК "Слава" не имеет перед КФХ Потемкина А.Е никаких обязательств за ООО "Слава", так как СХПК "Слава" не является правопреемником ООО "Слава" в результате принятия незаконного решения о реорганизации.

Заявитель также ссылается на недоказанность истцом факта передачи денежных средств, поскольку операции по передаче денег не оформлялись соответствующими бухгалтерскими документами и информация о спорных платежах у СХПК "Слава" отсутствует.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Сельскохозяйственный кооператив "Слава" зарегистрирован 20.12.1999 (регистрационный номер 1852211197), о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2006.

06.12.2006 на общем собрании членов СПК "Слава" было принято решение о реорганизации СХПК "Слава" путем преобразования в ООО "Слава", утверждены устав общества и передаточный акт.

МИФНС РФ N 2 по Чувашской Республике 29.01.2007 были приняты решения N 51 А, 51.1 А о государственной регистрации ООО "Слава" при создании путем реорганизации в форме преобразования и государственной регистрации прекращения деятельности СХПК "Слава".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.09.2007 по делу N А79-2659/2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008, признаны недействительными решение общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива "Слава" (протокол N 4 от 06.12.2006), Устав общества с ограниченной ответственностью "Слава", утвержденного 06.12.2006, акт передачи имущества и активов от сельскохозяйственного кооператива "Слава" к обществу с ограниченной ответственностью "Слава" от 22.01.2007, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Чувашской Республике о прекращении деятельности сельскохозяйственного кооператива "Слава" путем реорганизации от 29.01.2007 N 51А и о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Слава" от 29.01.2007 N 51.1A и восстановлена правоспособность сельскохозяйственного кооператива "Слава".

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившие в законную силу судебные акты по делу N А79-2659/2007 имеют преюдициальное значение для разрешения спора по данному делу.

Как следует из материалов дела, 18.06.2007 между истцом и ООО "Слава" заключен договор займа на сумму 50 000 руб. на срок до 18.06.2008. В подтверждение выдачи займа представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.06.2007 N 130 на сумму 50 000 руб., подписанная главным бухгалтером и кассиром ООО "Слава" и заверенная печатью ООО "Слава".

29.06.2007 года между истцом и ООО "Слава" заключен договор займа на сумму 200 000 руб. на срок до 29.06.2008. В подтверждение выдачи займа представлены квитанции к ордерам от 27.06.2007 N 195, от 28.06.2007 N 203 и от 29.06.2007 N 204 на общую сумму 200 000 руб., оформленные в вышеуказанном порядке.

30.07.2007 между истцом и ООО "Слава" заключен договор займа на сумму 344000 руб. на срок до 30.07.2008. В подтверждение выдачи займа представлены квитанции от 11.07.2007 N 231, от 16.07.2007 N 233, от 19.07.2007 N 235, от 24.07.2007 N 237 и от 30.07.2007 N 238 на общую сумму 344 000 руб., оформленные в вышеуказанном порядке.

Невозврат истцом денежных средств по договорам займа послужил основанием для настоящего иска.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьям 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в порядке, предусмотренном договором займа.

Оценив в совокупности содержание договоров от 18.06.2007, 29.06.2007, 30.07.2007, квитанций к приходно-кассовым ордерам, действия сторон по передаче денежных средств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спорные правоотношения регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подтверждение передачи КФХ Потемкиным А.Е. денежных средств ООО "Слава" представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам на общую сумму 594000 руб. Допрошенные в качестве свидетелей главный бухгалтер Челякова О.Н. и кассир Михайлова М.М., подписавшие указанные квитанции, подтвердили данное обстоятельство.

Судом не было установлено, что в период принятия незаконного решения о реорганизации СХПК "Слава" в ООО "Слава" существовало две бухгалтерии и два вида отчетности. Работа осуществлялась одними и теми же работниками организации, о чем свидетельствуют и записи в трудовых книжках.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно признал подтвержденным факт передачи истцом ООО "Слава" денежных средств в сумме 594000 руб.

Передача денежных средств по ряду квитанций до момента подписания договоров займа не освобождает ответчика от возврата этих денежных средств. Договор займа является реальным договором. Основанием обязательства заемщика является действие займодавца по предоставлению суммы займа. Оно совершается вне этого договора и является фактором, порождающим сам договор займа. Следовательно, передача денежных средств до заключения договора займа порождает договор займа. Документов, свидетельствующих о передаче спорных денежных средств обществу в рамках иных правоотношений, ответчик не представил.

Доказательств своевременного и полного возврата суммы займа в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заемщиком не представлено.

Наличие задолженности в сумме 594 000 руб. подтверждено материалами дела.

Согласно части 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил иск о взыскании долга в сумме 594000 руб. и процентов в сумме 34732 руб. 75 коп.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для взыскания с него займа в связи с тем, что СХПК "Слава" не должно отвечать за действия ООО "Слава", регистрация которого признана недействительной, апелляционный суд считает необоснованным.

На основании статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица, в том числе путем преобразования, вновь возникшее юридическое лицо является правопреемником реорганизованного юридического лица, то есть прекращения правоспособности организации не происходит.

Согласно пункту 3 статьи 49 и пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его государственной регистрации.

Поскольку реорганизация сельскохозяйственного кооператива "Слава" в общество с ограниченной ответственностью "Слава" признана недействительной, весь объем прав и обязанностей сельскохозяйственного кооператива "Слава" восстановлен, суд считает, что оснований для освобождения ответчика от материальной ответственности в рамках договоров займа не имеется.

Признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие у заместителя директора полномочий на подписание договоров займа не принимается апелляционным судом, поскольку представленными документами подтверждается передача денежных средств заемщику - ООО "Слава".

Решение суда является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.03.2009 по делу N А79-539/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить СХПК "Слава", Комсомольский район, Чувашская Республика, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по платежному поручению от 10.04.2009 N 68. Подлинное платежное поручение от 10.04.2009 N 68 возвращается СХПК "Слава".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова