Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2006 г. N КГ-А40/3625-06 Суд отказал в иске о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества, так как установил, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 мая 2006 г. N КГ-А40/3625-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2005 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2006 г. N 09АП-16014/06-ГК по делу N А40-41336/05-132-319 отказано в удовлетворении исковых требований Н., Т. к ОАО "Техмаш" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Техмаш" от 25.01.2005.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Н., Т. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение, полагая, что судом неправильно применены ст.ст. 49, 52 ФЗ "Об акционерных обществах".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Северный центр-7" просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ответчика поступило ходатайство о его замене на основании ст. 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства на ООО "Северный центр-7". В обоснование ходатайства представлены следующие документы: копия свидетельства от 29.12.2005 о прекращении деятельности ОАО "Техмаш" путем реорганизации в форме преобразования; копия уведомления ИФНС N 24 по г. Москве о снятии ОАО "Техмаш" с учета в налоговом органе по месту нахождения; копия свидетельства о государственной регистрации ООО "Северный центр-7" от 29.12.2005; копия выписки из ЕГРЮЛ об ООО "Северный центр-7". Ходатайство рассмотрено и признано подлежащим удовлетворению.

От истца - Т. поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине его заболевания и невозможности представлять свои интересы и интересы Н. Ходатайство рассмотрено судом и отклонено ввиду следующего. Заявителем представлены в подтверждение ходатайства незаверенные копии листка нетрудоспособности и доверенности, выданной Н.; необходимость личного участия в суде кассационной инстанции, проверяющей только законность принятых по делу судебных актов, заявителем не подтверждена. Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в заседаниях первой и апелляционной инстанций интересы истцов представляли по доверенностям их представители, и невозможность их участия в суде кассационной инстанции также не обоснована.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Северный центр-7" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной статьи разъяснен в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому суд, разрешая споры о признании недействительными решений органов управления общества, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

На основании представленных в материалах дела доказательств и установленных в ходе слушания обстоятельств, суд установил, что обжалуемое истцами решение было принято не в отношении изменения устава общества, которое принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании, а в подтверждение устава общества в редакции N 7 и изменений к нему в той же редакции, в связи с чем решение по данному вопросу не нарушает права и интересы истцов, а их голосование не могло повлиять на результаты принятия данного решения.

Судом также принято во внимание, что истцы по настоящему делу в самостоятельном порядке оспаривали дополнительный выпуск ценных бумаг и просили аннулировать его регистрацию. Подведение итогов преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительного выпуска и утверждение отчета о выпуске ценных бумаг были предметом рассмотрения на оспариваемом по настоящему делу собрании от 25.01.2005, и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу N А40-16750/05-119-141 в удовлетворении данного требования отказано (л.д. 1-4, т. 3).

Непосредственно вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций путем закрытой подписки был разрешен акционерами на другом общем собрании от 31.08.2004, решения которого истцами по настоящему делу не оспариваются.

При указанных обстоятельствах выводы суда о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения следует признать законными и обоснованными.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Кассационная инстанция также считает необходимым обратить внимание на то, что, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, истцы по существу настаивают на переоценке представленных в материалах дела доказательств, однако в силу ст. 286 АПК РФ кассационная инстанция не обладает такими полномочиями.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

заменить ОАО "Техмаш" на ООО "Северный центр-7";

в удовлетворении ходатайства Т. об отложении судебного заседания отказать;

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2006 г. N 09АП-16014/06-ГК по делу N А40-41336/05-132-319 оставить без изменения, а кассационную жалобу Н., Т. - без удовлетворения.