Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2008 г. N 04АП-1058/08

г. Чита

Дело N А19-9408/07-61

07.05.2008г.

04АП-1058/2008 г.

Резолютивная часть объявлена 29.04.2008г.

Полный текст постановления изготовлен 07.05.2008г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: О.Н. Бурковой, С.И. Юдина, при ведении протокола помощником судьи Д.В. Цыцыковой, при участии представителя ответчиков 1 и 2 - Гришкина С. В. по доверенности N 5 от 07.08.2007г. и по доверенности от 09.11.2007г., рассмотрел апелляционные жалобы ООО "Вихоревский городской рынок" и Левченко Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.02.2008г. по иску Стамова Олега Ильича к ООО "Вихоревский городской рынок", Левченко Александру Николаевичу, ООО Строительно-коммерческой фирме "Атлант" о признании права собственности на долю в уставном капитале и внесении изменений в учредительные документы (судья Е.А. Кшановская).

Стамов Олег Ильич обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Вихоревский городской рынок", Левченко Александру Николаевичу, ООО Строительно-коммерческой фирме "Атлант" о признании права собственности Стамова Олега Ильича на долю в размере 5,59% уставного капитала ООО "Вихоревский городской рынок" номинальной стоимостью 40000 руб. и обязании ООО "Вихоревский городской рынок" внести изменения в учредительный договор общества.

Решением арбитражного суда Иркутской области от 15.02.2008г. заявленные истцом требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Вихоревский городской рынок" и Левченко Александр Николаевич обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами. Доводы обеих жалоб сводятся к следующему. Заявители жалоб указывают на то, что признание права собственности на долю в уставном капитале не предусмотрено законом, а договор купли-продажи доли является недействительным в связи с подписанием неуполномоченным лицом, поскольку Дзоблаев Х.М. на момент заключения сделки не являлся директором ООО СКФ "Атлант". Считают, что требования о понуждении внести изменения в учредительные документы не основаны на законе.

Из отзывов на апелляционные жалобы, представленные истцом, следует, что решение суда первой инстанции он считает законным и обоснованным.

Истец и ООО СКФ "Атлант" в суд не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями N N 61713 и 61711.

Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие истца и ответчика-3.

Заслушав доводы ответчиков 1 и 2, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из договора купли-продажи доли от 04.06.04г., ООО СКФ "Атлант" продало Стамову О. И. за 25000 руб. долю в размере 5,59% уставного капитала ООО "Вихоревский городской рынок" номинальной стоимостью 40000 руб.

В соответствии со ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Стамов О.И. уведомил ООО "Вихоревский городской рынок" о данной сделке.

На момент покупки доли у ООО СКФ "Атлант" Стамов О.И. являлся участником ООО "Вихоревский городской рынок" с долей в размере 5,59% уставного капитала ООО "Вихоревский городской рынок" номинальной стоимостью 40000 руб, которую он приобрел у АООТ "Братское молоко" по договору купли-продажи от 31.01.2001г., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.03.04г. по делу N А19-16504/03-13.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что Маякин К.В. по договору о залоге прав от 19.06.96г. оспариваемую долю передал в залог Вихоревскому филиалу ВСТКБ в целях обеспечения кредита, полученного по кредитному договору N 10 от 19.06.1996г.

По решению Братского районного суда от 30.11.2000г. доля Маякина К. В. в размере 16 000 руб. выделена из уставного фонда ООО "Вихоревский городской рынок" для погашения задолженности Маякина К.В. перед Братским филиалом Акционерного Коммерческого банка ВСТКБ, впоследствии была передана на реализацию судебным приставом - исполнителем Филькиной И.А. и продана ООО СКФ "Атлант" по договору купли-продажи доли от 23.04.02г.

Истец неоднократно уведомлял общество о приобретенной им доле и требовал внести изменения в учредительный договор.

Ссылаясь на то, что директор ООО "Вихоревский городской рынок" - Левченко А.Н., постоянно уклонялся от регистрации данного требования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заявленные истцом требования были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, учитывая следующее.

В соответствии со ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права. Положениями ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи.

Уставом ООО "Вихоревский городской рынок" предусмотрено, что вопрос о внесении изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Обязанность собрать общее собрание участников в соответствии с п.14.1.3 Устава возложена на исполнительный орган.

Доказательства разрешения вопроса о внесении изменений в учредительный договор в связи с приобретением Стамовым О. И. доли у ООО СКФ "Атлант" не представлены.

В силу п.3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменения учредительных документов приобретают силу для юридических лиц с момента их государственной регистрации. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать изменения в регистрационных документах общества при предоставлении перечня документов, указанного в ст.17 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц", одним из таких документов является решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Действия ответчика-1 по невнесению изменений в учредительный договор в части принадлежащей истцу доли, влекут невозможность истца в пользовании правами участника в надлежащем объеме.

Так, судом первой инстанции, со ссылкой на ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, был сделан правильный вывод о том, что истец вправе обратиться в суд за понуждением внести изменения в учредительный договор.

Наличие достаточных доказательств о приобретении истцом спорной доли у правопредшественника, доказывает, что в силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец приобрел право собственности на долю в уставном капитале.

Довод ответчиков о том, что договор купли-продажи от 04.06.04г. между Стамовым О.И. и ООО СКФ "Атлант" является ничтожной сделкой, так как подписан Дзоблаевым Х.М., который на момент заключения оспариваемой сделки директором ООО СКФ "Атлант" не был, судом первой инстанции был отклонен обоснованно.

Доказательств того, что на дату заключения сделки директором ООО СКФ "Атлант" являлся не Дзоблаев Х.М., а иное лицо, ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии со ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

По истечении срока полномочий, на который был избран директором Дзоблаев Хизир Магометович, его полномочия по решению общего собрания участников не прекращались, новый директор общества не избирался.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.08.2007г. по состоянию на 04.06.04г., директором ООО СКФ "Атлант" на момент заключения оспариваемого договора являлся Дзоблаев Хизир Магометович, подписавший договор купли-продажи от 04.06.04г.

Доводы ответчика-2 о том, что доля Маякина К.В. на момент обращения истца в общество с настоящими требованиями, уже принадлежала Левченко А.Н., суд первой инстанции также обоснованно отклонил.

Маякин К. В. по договору о залоге прав от 19.06.96г. оспариваемую долю передал в залог Вихоревскому филиалу ВСТКБ в целях обеспечения кредита, полученного по кредитному договору N 10 от 19.06.1996г. Согласно договору залога (п.2.1.2, п.1.2.3) Маякин К.В. обязался не совершать уступки заложенного права, не совершать действий, влекущих прекращение заложенного права или уменьшения его стоимости.

Суд установил, что по решению Братского районного суда от 30.11.2000г. доля Маякина К. В. в размере 16000 руб. выделена из уставного фонда ООО "Вихоревский городской рынок" для погашения задолженности Маякина К.В. перед Братским филиалом Акционерного Коммерческого банка ВСТКБ, в последствии была передана на реализацию судебным приставом - исполнителем Филькиной И.А. и продана ООО СКФ "Атлант" по договору купли-продажи доли от 23.04.02г.

При указанных обстоятельствах, доводы заявителей апелляционных жалоб являются необоснованными.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Иркутской области от 15.02.2008г. по делу N А19-9408/07-61 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Т.В. Стасюк

Судьи

О.Н. Буркова С.И. Юдин