Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2008 г. N 04АП-997/08

г. Чита

04АП-997/2008

8 июля 2008 г.

дело N А10-2014/07-7

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Стасюк Т.В. и Юдина С.И. при ведении протокола судебного заседания судьей Куклиным О.А. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г.Чита, ул.Ленина, 100-б, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байкалэнергокомплект" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2008 года по делу N А10-2014/07 по иску открытого акционерного общества "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" к обществу с ограниченной ответственностью "Байкалэнергокомплект", обществу с ограниченной ответственностью "Тетрон С" о признании договора N 03/06 от 22.03.2006 года недействительным, третьи лица - закрытое акционерное общество "Уралиндустрия", Туромша Нина Иосифовна, общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергопромкомплект" (судья Хатунова А.И.)

при участии

от истца- Хамнуева В.Г., представителя по доверенности N 496 от 19.12.2007 года

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

УСТАНОВИЛ

ООО "Байкалэнергокомплект" (цедент) и ООО "Тетрон С" (цессионарий) заключен договор цессии N 03/06 от 22.03.2006 года, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" принадлежащее цеденту на основании соглашения о порядке расчетов N 198/1 от 9.06.2003 года.

Соглашение о порядке расчетов N 198/1 от 9.06.2003 года заключено ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" и ООО "Байкалэнергокомплект". В пункте 1.1 соглашения стороны установили, что на момент подписания соглашения ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" должно ООО "Байкалэнергокомплект" 5 979 207,03 руб. на основании договора цессии N 15 от 24.03.2003 года и договора цессии N 22 от 27.03.2003 года. Долг в размере 5 979 207,03 руб. должник обязуется погасить путем переуступки права требования к своему дебитору - ОАО "Томский нефтехимический комбинат". Во исполнение указанного соглашения 9.06.2003 года заключен договор цессии N 199, по условиям которого ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" уступило ООО "Байкалэнергокомплект" право требования к ОАО "Томский нефтехимический комбинат" задолженности в сумме 5 979 207,03 руб.

По условиям договора цессии N 22 от 27.03.2003 года ООО "Сибэнергопромкомплект" уступил ООО "Байкалэнергокомплект" права требования к ОАО "Гусиноозерская ГРЭС", принадлежащие на основании акта приема-передачи N 38 от 26.06.2000 года в объеме 1 744 921,52 руб. на тех условиях, которые существовали между цедентом и должником на момент перехода прав цессионарию.

По акту приема-передачи векселей N 38 от 26.06.2000 года ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" приняло от ООО "Сибэнергопромкомплект" векселя ЭЦ-4п N 0002692, N 0007035, N 0009930 на общую сумму 2 000 000 руб.

По условиям договора цессии N 15 от 24.03.2003 года ЗАО "Уралиндустрия" передало ООО "Байкалэнергокомплект" права требования к ОАО "Гусиноозерская ГРЭС", принадлежащие на основании акта приема-передачи N 35 от 9.09.1999 года на сумму 4 320 147,77 руб.

По акту приема передачи векселей N 35 приема-передачи векселей от 9.09.1999 года ЗАО "Уралиндустрия" возвращает, а ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" принимает переданные по акту приема-передачи от 18.06.1999 года простые векселя ОАО "Металлургический завод им. Серова" в количестве 4 штук, общей номинальной стоимостью 4 800 000 руб.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора N 03/06 от 22.03.2006 года. По мнению истца, указанный договор цессии является ничтожным, как основанный на ничтожных сделках.

ООО "Тетрон С" исковые требования не признало. Пояснив, что договор цессии N 03/06 от 22.03.2006 года основан на действительных договорах цессии N 15 от 24.04.2003 года и N 22 от 27.03.2003 года, не признанных недействительными в установленном законом порядке. Представил в материалы дела договор цессии N 7 от 15.01.2007 года, по условиям которого переуступил Туромша Нине Иосифовне право требования к ОАО "Третья генерирующая компания" (правопреемник ОАО "Гусиноозерская ГРЭС") по соглашению о порядке расчетов от 9.06.2003 года N 198/1 и договору цессии от 9.06.2003 года N 199, принадлежащее цеденту на основании договора цессии N 03/06 от 22.03.2006 года. В соответствии с пунктом 2 договора, уступаемые права требования переходят к цессионарию в сумме 5 900 000 руб., на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав к цессионарию, в том числе права на взыскание процентов.

Определением суда от 13-18.06.2007 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Туромша Н.И., ЗАО "Уралиндустрия", ООО "Сибэнергопромкомплект".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2008 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "Байкалэнергокомплект" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что передачу векселей от ЗАО "Уралиндустрия" и ООО "Сибэнергопромкомплект" ОАО "Гусиноозерская ГРЭС" по актам приема-передачи векселей N 35 от 9.09.1999 года и N 38 от 26.06.2000 года следует оценивать как обязательственное правоотношение, вытекающее из договора купли-продажи. Наличие задолженности по оплате приобретенных ответчиком векселей подтверждено соглашением о порядке расчетов N 198/1 от 9.06.2003 года. Договор цессии N 03/06 от 22.03.2006 года считает действительным и не противоречащим действующему законодательству. Кроме того, заявитель указал, что суд вынес решение в отношении лица, на права и обязанности которого повлияет судебный акт - ООО "Сибэнергопромкомплект", без привлечения этого лица.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как отмечено выше, право требования, передаваемое по спорному договору, возникло из соглашения N 198/1 от 9.06.2003 года; в свою очередь, право требования по соглашению N 198/1 от 9.06.2003 года возникло из договоров цессии N 15 от 24.04.2003 года и N 22 от 27.03.2003 года; право требования, переданное по договорам цессии N 15 от 24.04.2003 года и N 22 от 27.03.2003 года, возникло из актов приема-передачи N 38 от 26.06.2000 года и N 35 от 9.09.1999 года.

Однако, исследовав и оценив содержание указанных актов приема-передачи векселей, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции: никакие право требования этими актами не зафиксировано. В соответствии с содержанием актов ими удостоверен только сам факт передачи векселей. По каким обязательствам передаются векселя, на основании каких гражданско-правовых сделок осуществлена передача, в актах не указано. Следовательно, никакого права требования из данных актов не возникло.

Поскольку право требования не возникло из актов приема-передачи N 38 от 26.06.2000 года и N 35 от 9.09.1999 года, не могло оно возникнуть из всех последующих сделок, так как невозможно передать несуществующее обязательства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу: договор цессии между ответчиками N 03/06 от 22.03.2006 года недействителен, так как по его условиям один ответчик передавал другому несуществующее обязательство.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом принято решение по правам лица, не привлеченного к участию в деле, противоречат материалам дела. ООО "Сибэнергопромкомплект" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица определением суда от 18.06.2007 года (т.1 л.д.60-61). В основном тексте решения суда первой инстанции данное третье лицо, действительно, не указано. Однако судом вынесено определение об исправлении опечатки, которым данный недостаток был в установленном законом порядке устранен (т.2 л.д.93). О времени и месте судебного заседания, в ходе которого суд первой инстанции вынес оспариваемое решение по делу, ООО "Сибэнергопромкомплект" извещался надлежащим образом (т.2 л.д.20-23).

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2008 года по делу N А10-2014/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

Т.В. Стасюк С.И. Юдин