Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2006 г. N КГ-А40/2627-06 Государственная регистрация изменений в учредительных документах общества была проведена на основании недействительных сфальсифицированных документов при отсутствии заявления, подписанного от имени генерального директора, что является основанием для отказа в государственной регистрации таких изменений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 мая 2006 г. N КГ-А40/2627-06
(извлечение)

И.А.Ю., И.Н.А., Э., Б., И.Н.М., Я., В., Г.Т.Т. оглы, Г.Е.И., Г.С.Т. оглы, А., З. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сайнт-Мел" (далее - ООО "Сайнт-Мел"), Инспекции федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (далее - ИФНС России N 46 по г. Москве) и Инспекции федеральной налоговой службы России N 2 по городу Москве (далее - ИФНС России N 2 по г. Москве) о признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО "Сайнт-Мел" от 11 февраля 2005 года, о признании недействительной новой редакции устава ООО "Сайнт-Мел" от 11 февраля 2005 года, о признании недействительного государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Сайнт-Мел", а также изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 24 февраля 2005 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены С.Н.А.Д. оглы, С.С.Р. кызы, С.Р.А.Д. оглы, С.Р.А.Д. оглы, Г.Д.В.

Заявленные требования мотивированы тем, что права истцов как участников ООО "Сайнт-Мел" никому не передавались, а решение N 1 от 11 февраля 2005 года и утвержденная указанным решением новая редакция устава ООО "Сайнт-Мел" являются недействительными как принятые нелегитимным органом с нарушением требований действующего законодательства и устава общества.

Кроме того, государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Сайнт-Мел" от 24 февраля 2005 года проведена с нарушением требований закона, на основании недействительных сфальсифицированных документов при отсутствии заявления, подписанного от имени генерального директора ООО "Сайнт-Мел" - К.Л.А, что является основанием для отказа в государственной регистрации таких изменений.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 8 декабря 2005 года требования истцов были удовлетворены по мотивам, указанным в заявлении.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Сайнт-Мел" в лице генерального директора С. обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, с просьбой его отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, обжалуемое решение было принято с нарушением норм процессуального права в связи с неизвещением ООО "Сайнт-Мел" о времени и месте судебного разбирательства.

Кроме того, истцами был указан неверный адрес ООО "Сайнт-Мел", по которому корреспонденцию принимал один из истцов - И.Н.М.

Заявитель также полагает, что решение затрагивает права и обязанности учредителя ООО "Сайнт-Мел" К.П.В., который не был привлечен к участию в деле.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Сайнт-Мел", С.Н.А.Д. оглы, С.С.Р. кызы, С.Р.А.Д. оглы и С.Р.А.Д. оглы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, Г.Д.В. также возражал против удовлетворения кассационной жалобе, указав при этом, что никакого отношения к ООО "Сайнт-Мел" не имеет.

Представители ИФНС России N 46 по г. Москве и ИФНС России N 2 по г. Москве надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно статьям 14, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 9.1-9.6 устава ООО "Сайнт-Мел" в редакции от 22 декабря 2003 года права участника общества могут быть переданы только в результате возмездной либо безвозмездной уступки доли в уставном капитале, которая должна быть совершена в простой письменной форме. При этом общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением доказательств такой уступки.

Однако при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих продажу или уступку кем-либо из истцов долей в уставном капитале общества, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое решение N 1 единственного участника ООО "Сайнт-Мел" от 22 февраля 2005 года, было принято лицом, не являющимся участником общества.

Данное обстоятельство было также подтверждено Г.Д.В., который указал, что дали общества не приобретал, и отношения к ООО "Сайнт-Мел" не имел.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

В соответствии с уставом ООО "Сайнт-Мел" от 22 декабря 2003 года и протоколом N 1 общего собрания участников общества от 22 декабря 2003 года, генеральным директором ООО "Сайнт-Мел" является К.Л.А.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования истцов в части признания недействительной новой редакции устава ООО "Сайнт-Мел" и в части признания недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в силу того, что указанные изменения были внесены на основании недействительного решения и подписаны неуполномоченным лицом, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренного пунктом "а" части 1 статьи 23 Федерального Закона государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, следует признать, что при принятии решения судом были верно применены нормы материального права.

Также нельзя признать обоснованными ссылки заявителя на нарушение судом норм процессуального права.

Материалами дела не подтверждено, что истцами был указан лишь один адрес ООО "Сайнт-Мел".

Кроме того, исходя из установленных судом обстоятельств дела не следует, что принятое решение затрагивает права и обязанности К.П.В.

Таким образом, обжалуемое решение было принято при полном и всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, доводы кассационной жалобы при проверке обжалуемого судебного акта не нашли своего подтверждения, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 8 декабря 2005 г. по делу N А40-55951/05-131-481 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.