Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2008 г. N 04АП-3438/08

г. Чита

Дело N А19-1708/08-26-19

04АП-3438/2008(2)

"_17_"_декабря 2008 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 17 декабря 2008 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурковой О.Н., судей Капустиной Л.В., Клепиковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Деревцовой А.В.

при участии: представитель истца Белявцева А.Е. по доверенности от 21.01.2008

представитель ответчика отсутствует, уведомлен

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Содружество"

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 сентября 2008 года,

принятого судьей Швидко С.Н.

по иску ООО "Труд"

к ООО "Содружество"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

и установил: конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Труд" заявлен иск о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 07.08.2006 года, заключенных между ООО "Труд" и ООО "Содружество". Истец просил применить последствия недействительности сделок и обязать ООО "Содружество" возвратить имущество ООО "Труд".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 сентября 2008 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и исковые требования оставить без удовлетворения. В обоснование доводов по апелляционной жалобе ответчик указывает, что передача имущества произведена в счёт оплаты ответчиком долгов за истца в 2006 и начале 2007 года. Переданная техника была изношена полностью, поэтому цена, указанная в договоре, обоснована. Ответчиком был погашен кредит за ООО "Труд" по кредитным договорам N 9/2006 и N 94/2006, что подтверждено банковскими выписками.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу представитель истца просит оставить в силе обжалуемое решение, указывая, что ответчиком в обоснование доводов по изношенности техники и о принятии решения о погашении кредита за ООО "Труд", не представлено соответствующих доказательств. По мнению истца, факт оплаты ответчиком по кредитным договорам за ООО "Труд" никак не связан с оплатой за транспорт по спорным договорам. Истец настаивает на том, что оплата за транспорт ответчиком произведена не была. Истец со ссылкой на пункт 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полагает, что сделка является недействительной.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции поддержала возражения на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 07.08.2006 между ООО "Труд" (продавец) и ООО "Содружество" (покупатель) заключены договоры купли-продажи автотранспортных средств, в соответствии с которыми последнему передано имущество.

Конкурсным управляющим ООО "Труд" предъявлен иск о признании договоров купли-продажи от 07.08.2006 года недействительными на том основании, что они совершены с заинтересованным лицом и повлекли причинение убытков кредиторам или должнику, отчуждение автотранспортных средств произведено безвозмездно, не соблюдён порядок реализации в период ликвидации общества. В последующем истцом уточнены требования, в части несоблюдения порядка реализации имущества, предусмотренного пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец отказался от данного обоснования.

В качестве правовых оснований для признания договоров недействительными конкурсным управляющим указаны пункт 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Исходя из анализа приведенной нормы права, в круг доказывания при рассмотрении данной категории споров входят обстоятельства совершения сделки должником с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) и причинения в результате их исполнения убытков кредиторам либо должнику.

Материалами дела подтверждается факт заключения спорных сделок предприятием-должником с заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно справке Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области от 30.06.2008 г. N 21-14/01/012939 по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с момента государственной регистрации создания ООО "Содружество" 31.07.2006 г. и по состоянию на 27.06.2008 г. генеральным директором общества является Елизарьев Валерий Анатольевич.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.01.2008 г. учредителем и директором ООО "Труд" является Елизарьев Валерий Анатольевич.

Со стороны ООО "Труд" договоры купли-продажи от 20.09.2006 г. подписаны учредителем и директором Елизарьевым Валерием Анатольевичем, который одновременно являлся учредителем и генеральным директором ООО "Содружество", в связи с чем, сделка по отчуждению автотранспорта была совершена с заинтересованным лицом в силу пункта 1 статьи 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Арбитражный суд Иркутской области пришёл к выводу, что передача имущества в собственность ООО "Содружество" причинила убытки кредиторам. Данный вывод мотивирован тем, что в результате сделок произошло преднамеренное выведение активов предприятия, что лишило возможности ООО "Труд" произвести расчёты с кредиторами, также суд согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что стоимость каждой единицы автотранспорта носит явно заниженный характер.

Указанные выводы не подтверждаются материалами дела и на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного кодекса Российской Федерации влекут отмену принятого решения.

В силу пункта 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязательным условием для признания сделки недействительной является причинение или возможное причинение убытков исполнением сделки кредиторам или должнику.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд полагает, что в материалах дела отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующих о занижении стоимости автотранспорта на момент совершения договоров купли-продажи. Цена каждой единицы продаваемой техники определена индивидуально.

Имеющаяся в материалах дела выписка по основным средствам (л.д.59-60 т.2) не может быть принята в качестве доказательств реализации техники по спорным договорам по заниженным ценам. Указанную в основных средствах технику невозможно соотнести с техникой, реализованной по оспариваемым договорам, так как индивидуализирующих признаков в основных средствах не содержится. Кроме того, в данной выписке определена стоимость техники на момент приобретения, далее следует норма износа, остаточная стоимость техники не указана.

Таким образом, утверждение конкурсного управляющего о заниженной стоимости техники ничем не подтверждено, что не позволяет сделать вывод о доказанности истцом причинения убытков.

Вывод суда о выведении активов также ничем не подтверждён, поскольку автотранспорт был отчуждён по договорам купли-продажи, что не запрещено законодательством.

Довод конкурсного управляющего о ничтожности оспариваемых договоров купли-продажи в силу несоответствия договоров статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признан обоснованным.

Статья 575 Кодекса устанавливает запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Оспариваемые договоры купли-продажи не являются договорами дарения, в договорах сторонами согласована цена продаваемой техники, из договоров у ответчика возникает обязанность по оплате приобретённой техники.

Исследование обстоятельств надлежащего исполнения обязательств сторонами по оспариваемым договорам купли-продажи (в том числе - покупателя по оплате) не входит в круг исследования вопросов при разрешении заявленных исковых требований - о признании заключенных договоров недействительными.

В случае нарушения покупателем обязательств по оплате права продавца подлежат защите при предъявлении иных требований.

Положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к оспариваемым договорам купли-продажи, поскольку решение о ликвидации ООО "Труд" и создании ликвидационной комиссии принято 05 сентября 2006 года, оспариваемые договоры купли-продажи ООО "Труд" заключены 07 августа 2006 года, до принятия решения о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Иных доводов о ничтожности договоров купли-продажи истцом заявлено не было.

На основании вышеизложенного, апелляционная инстанция полагает, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств в обоснование исковых требований, что не позволяет суду удовлетворить исковые требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

По статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 сентября 2008 года по делу N А19-1708/08-26-19 отменить, в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Труд":

- в доход федерального бюджета 2000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции;

- в пользу общества с ограниченной ответственностью "Содружество" 1000 руб. - расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

О.Н.Буркова

Судьи

М.А.Клепикова Л.В.Капустина