Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 г. N 04АП-2343/09

г. Чита

Дело N А78-1433/2009

16 июля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2009 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Стасюк Т.В., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шеретеко С.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новоорловский ГОК" на решение Арбитражного суда Читинской области от 25 мая 2009 года (судья Олейник В.Ф.),

по делу N А78-1433/2009 по иску Мельниченко Ирины Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания", к закрытому акционерному обществу "Новоорловский ГОК" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Положенко А.Г., представитель по доверенности от 21.04.2009,

от ответчика ООО "Агинская торгово-промышленная компания": Чечель С.А., представитель по доверенности от 27.06.2007,

от ответчика ЗАО "Новоорловский ГОК": Чумакова М.А., представитель по доверенности N 02/09 от 16.01.2009,

установил:

Мельниченко Ирина Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Читинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания", к закрытому акционерному обществу "Новоорловский ГОК" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007.

Решением от 25.05.2009 исковые требования удовлетворены.

Закрытое акционерное общество "Новоорловский ГОК" не согласилось с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой.

Общество указало, что ООО "АТПК" выдало коммерческому директору Петруняк П.В. доверенность на распоряжение недвижимым имуществом, в связи с чем вывод суда об отсутствии полномочий у лица, подписавшего договор купли-продажи, является не правомерным.

Полагает, что суд неправомерно определил стоимость имущества, исходя из данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2007 года, поскольку в 2003 году стоимость имущества была иной, в связи с чем данный договор не может быть признан крупной сделкой.

Считает незаконным отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в письменных документах, представленных суду.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность соблюдения норм материального права и норм процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, 08.06.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания" - продавцом - и закрытым акционерным обществом "Новоорловский ГОК" - покупателем - заключен договор купли - продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли - продажи от 08.06.2007 общество с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания" приняло обязательство передать в собственность закрытого акционерного общества "Новоорловский ГОК" недвижимое имущество: помещение конторского назначения, общей площадью 324,0 кв. м, расположенное на 2-ом этаже на поэтажном плане - 3 по адресу: Читинская область, Агинский район, поселок Новоорловский, дом N 8, а покупатель - закрытое акционерное общество "Новоорловский ГОК" принял обязательство принять помещение и уплатить указанную в договоре цену, включающую в себя стоимость строительных материалов, передаваемых продавцу (наименование и количество указаны в этом же пункте договора).

Пунктом 2.1 предусмотрено, что сумма договора составляет 28 000 руб.

Указанный договор от имени продавца подписан коммерческим директором П.В. Петруняк, действующим на основании доверенности от 30.05.2007.

От имени покупателя договор подписан юрисконсультом общества Шадриным К.И., действующим на основании доверенности от 04.06.2007.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал на доказанность истцом фактов, свидетельствующих о недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерными выводы суда первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Петруняк П.В., подписавший договор от 08.06.2007 от имени ООО "Агинская торгово-промышленная компания", не имел полномочий на распоряжение недвижимым имуществом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Из имеющейся в материалах дела доверенности от 30.05.2007 следует, что коммерческий директор ООО "Агинская ТПК" Петруняк П.В. уполномочен купить за цену и на условиях, предусмотренных в договоре купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами, строительные материалы, для чего ему предоставлено право подписывать договор купли-продажи недвижимости.

Сведений о том, что коммерческий директор Петруняк П.В. уполномочен отчуждать имущество, принадлежащее ООО "Агинская ТПК", а именно: помещение конторского назначения, общей площадью 324,0 кв. м, расположенное на 2-ом этаже на поэтажном плане - 3 по адресу: Читинская область, Агинский район, поселок Новоорловский, дом N 8, указанная доверенность не содержит.

Данное обстоятельство подтверждается письмом N 11 от 10.03.2009 нотариуса Агинской государственной нотариальной конторы Жалсанова Б.Ц., удостоверившего доверенность от 30.05.2007.

Доказательств, свидетельствующих об одобрении обществом указанной сделки, в материалах дела также не имеется. Напротив, из акта ООО "Агинская ТПК" от 02.02.2009, составленного с участием главы администрации пгт.Новоорловск, заместителя главы администрации пгт.Агинское, следует, что спорное помещение до настоящего времени находится во владении и пользовании ООО "Агинская ТПК", из сопроводительного письма исх.N 850 от 06.08.2007 ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" следует, что последний предлагает ООО "Агинская ТПК" подписать новый договор купли-продажи этого же имущества.

Таким образом, при отсутствии у коммерческого директора Петруняк П.В. полномочий на заключение договора по отчуждению имущества ООО "Агинская ТПК", при отсутствии доказательств последующего одобрения данным обществом совершенной неуполномоченным лицом сделки, договор купли-продажи от 08.06.2007 не соответствует требованиям закона - статьям 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, является ничтожной сделкой.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сторонами сделка является крупной, которая правомерно на основании части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 12.8.1 Устава ООО "Агинская ТПК" определена по данным расшифровки бухгалтерского баланса за первый квартал 2007 года по счету 01, согласно которым стоимость спорного имущества составляет 2 978 300 руб. и превышает 25% общей стоимости необоротных и оборотных активов общества за первый квартал 2007 года.

Поскольку общим собранием участников общества в нарушение части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 12.8.2 Устава ООО "Агинская ТПК" решение о совершении крупной сделки не принималось, суд правомерно признал договор купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007 недействительной сделкой.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и принял правильное решение.

Довод подателя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю подлежит отклонению, поскольку обжалуемый судебный акт не затрагивает права и законные интересы указанного лица и в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его привлечения в качестве третьего лица у суда первой инстанции не имелось.

При указанных условиях апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь, статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Читинской области от 25 мая 2009 года по делу N А78-1433/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

И.Ю. Григорьева

Судьи

Т.В. Стасюк Л.В. Капустина