Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3453-06 Договор поставки признан недействительным, поскольку имущество, переданное по договору, превышает десять процентов уставного фонда унитарного предприятия, в связи с чем оспариваемое соглашение является крупной сделкой и требует обязательного согласия собственника, однако такое согласие не получено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3453-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2006 г.

ФГУП "Саратовское лесотопливное производственное предприятие" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Российская топливная компания" - Ростоппром о признании недействительным договора поставки угольной продукции от 27.07.2004 N 70/04-Т и применении последствий недействительности сделки, основывая свои требования на статьях 53, 167, 168, 183-185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска истец ссылался на несоблюдение при совершении сделки требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также указывал на то, что со стороны истца договор подписан лицом, у которого отсутствовали полномочия на заключение сделки.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Территориальное управление Росимущества по Саратовской области.

Решением суда от 16.12.2005 заключенный между ОАО "Российская топливная компания" - Ростоппром и ФГУП "Саратовское лесотопливное производственное предприятие" договор от 27.07.2004 N 70/04-Т признан недействительным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2006 решение оставлено без изменения.

Суды исходили из того, что договор заключен с нарушением статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которой крупные сделки, совершаемые государственными и муниципальными унитарными предприятиями, требуют согласия собственника, которое в данном случае отсутствовало; при этом суды отклонили доводы истца о заключении договора неуполномоченным лицом, указав, что со стороны истца договор был подписан исполняющим обязанности генерального директора Б., который на момент подписания договора согласно статьи 16 Трудового кодекса Российской Федерации состоял в трудовых отношениях с работодателем и продолжал осуществлять свои полномочия до 07.07.2005.

В кассационной жалобе ОАО "Российская топливная компания" - Ростоппром просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Заявитель не согласен с принятыми судебными актами в части отказа в применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на неправильное применение пункта 1 статьи 167 и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указывает на то, что признав договор недействительным, суды должны были применить положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о двухсторонней реституции и обязать стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, а при невозможности возврата в натуре взыскать стоимость полученного в денежном выражении. Заявитель полагает, что количество и стоимость полученного покупателем по недействительной сделке топлива установлены сторонами и данные обстоятельства могли быть установлены судом, затребовав у лиц, участвующих в деле, все необходимые документы. В связи с этим заявитель не согласен с выводами о том, что ответчик не указал, какие конкретно последствия недействительности сделки должны быть применены, это утверждение суда нарушает права ответчика на получение стоимости полученной истцом продукции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Российская топливная компания" - Ростоппром поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ФГУП "Саратовское лесотопливное производственное предприятие" и третье лицо - Территориальное управление Росимущества по Саратовской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки, а дело в отмененной части передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Иск по настоящему делу заявлен о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности.

Разрешая спор, суды установили, что оспариваемый договор, связанный с приобретением истцом имущества, стоимость которого превышает 10% уставного фонда предприятия, в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заключен без согласия собственника, унитарного предприятия, в связи с чем пришли к правильному выводу о его недействительности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции также соглашается с выводами судов о необоснованности доводов истца в части подписания оспариваемого договора неуполномоченным лицом по изложенным в судебных актах мотивам, основанным на материалах дела и нормах права.

Вместе с тем, из обжалуемого решения видно, что суд первой инстанции, признав договор недействительным, не отразил в резолютивной части судебного акта свои выводы относительно заявленных истцом, требований о применении последствий недействительности сделки.

Согласно части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

В нарушение названной нормы права выводы суда первой инстанции относительно требований истца о применении последствий недействительности сделки содержатся только в мотивировочной части судебного акта. По мнению суда, иск в данной части не подлежит удовлетворению, ввиду непредставления истцом доказательства наличия у него в настоящее время нереализованной угольной продукции, переданной ответчиком по спорному договору, а также сведений о фактической оплате продукции к моменту рассмотрения спора, в связи с чем нельзя установить, в какой форме могут быть применены последствия недействительности сделки исходя из смысла пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции в названной части исковых требований пришел к аналогичным выводам.

По мнению суда кассационной инстанции, суды отказали в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, фактически не рассмотрев по существу эти требования.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна без признания ее таковой судом, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, суд вправе по собственной инициативе применить такие последствия.

В данном случае суды установили как количество поставленного ответчиком в адрес истца топлива по недействительной сделке, так и стоимость этого топлива, однако обстоятельства, которые следовало установить при рассмотрении иска, в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливать не стали. Учитывая, что в рассмотрении дела в суде первой инстанции присутствовали представители обеих сторон, суд не был лишен возможности установить все обстоятельства, необходимые для рассмотрения заявленных требований по существу.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности сделки подлежат отмене с передачей дела в этой части на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует устранить допущенные нарушения процессуальных норм и исходя из требований статей 66, 67, 68, 162, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешить спор в объеме заявленных истцом требований.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2005 по делу N А40-63157/05-68-518 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2006 N 09АП-297/06-ГК по тому же делу в части отказа в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки отменить. Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.