Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3463-06 Поскольку решения общего собрания участников ООО, на основании которых произведена государственная регистрация изменений в сведениях о юридическом лице, вступившим в законную силу решением суда признаны недействительными, суд обоснованно признал незаконными действия по регистрации этих изменений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 мая 2006 г. N КГ-А40/3463-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2006 г.

С., являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью "Архитектура Инжениринг Строительство "АИС", обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными действий:

- государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице записи в Единый государственный реестр юридических лиц N 2047732004164 от 05.07.2004, N 2047732004153 от 05.07.2004, N 2047732004934 от 04.08.2004, N 2047732004945 от 04.08.2004, совершенных Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 32 по городу Москве;

- государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице записи в Единый государственный реестр юридических лиц N 20047709083222 от 18.11.2004, N 2047709083722 от 19.11.2004, N 2057709000677 от 12.01.2005, N 2057709000655 от 12.01.2005, совершенных Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 9 по городу Москве.

Решением от 13 июля 2005 года суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

При принятии решения суд пришел к выводу, что действия ответчиков по внесению изменений в сведения о юридическом лице являются неправомерными, осуществлены на основании документов, не соответствующих положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и нарушают права и законные интересы С., как участника ООО "Архитектура Инжениринг Строительство "АИС".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2006 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по городу Москве просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе ООО "Архитектура Инжениринг Строительство "АИС" в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель полагает, что регистрация изменений в сведения о юридическом лице является законной, осуществлена на основании документов, соответствующих требованиям статей 9, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по городу Москве и Инспекции Федеральной налоговой службы России N 32 по городу Москве поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания С. и ООО "Архитектура Инжениринг Строительство "АИС" своих представителей в суд не направили.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, проверив правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или нарушение либо неправильное применение судами норм материального права или норм процессуального права, что привело к принятию неправильного решения. Таких оснований кассационная инстанция не установила.

По смыслу статьей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания незаконными действий (бездействия) государственного органа необходимо, чтобы указанные действия не соответствовали закону, нарушали права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав материалы дела, суд правомерно установил, что все решения внеочередного общего собрания участников ООО "Архитектура Инжениринг Строительство "АИС", оформленные протоколом N 1/1 от 08.06.2004, на основании которых налоговой инспекцией произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2004 года по делу N А40-35991/04-22-406.

Суд правильно установил, что остальные записи о регистрации избрания нового генерального директора ООО "Архитектура Инжениринг Строительство "АИС" В., совершенные на основании протокола общего собрания участников общества N 1/3 от 18.10.2004, также являются незаконными, поскольку собрание общества проводилось в отсутствие участника общества С., имевшего 50% доли уставного капитала общества.

При этом суд правильно указал, что отсутствие подписи С. в каждой из представленных на государственную регистрацию новой редакции учредительного договора свидетельствует о ничтожности договоров, поскольку пунктом 16 договора предусмотрено, что последний вступает в силу с даты его подписания участниками общества.

С учетом изложенного выводы суда о том, что в инспекцию представлены документы, не имеющие юридической силы, и у инспекции отсутствовали законные основания для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о ООО "Архитектура Инжениринг Строительство "АИС", являются правомерными.

Суд правильно установил, что действия инспекции по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице совершены с нарушением Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушают права и законные интересы С. как участника общества, в связи с чем оснований для удовлетворении кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 13 июля 2005 года по делу N А40-5256/05-148-29 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18 января 2006 года N 09АП-10212/05-АК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по городу Москве - без удовлетворения.