Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2008 г. N 04АП-637/07

г. Чита

Дело N А19-12051/06-22-23-54

04АП-637/2007(4)

"_14_"_апреля 2008 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 07 апреля 2008 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бурковой О.Н. судей Юдина С.И., Стасюк Т.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.

при участии представителя истца Пуляевского И.В., доверенность от 25.09.2007

представители ответчика отсутствуют, уведомлены

от Талановой М.Д. представители Пуляевский И.В. и Печкин А.А. по доверенностям от 05.04.2008

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Талановой Марии Даниловны

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2007 года по делу N А19- 12051/06-22-23-54

принятого судьей Куликом Е.Н.

по иску конкурсного управляющего ОАО "Фрунзенский ЛПХ"

к ЗАО "Фрунзенский ЛТХ"

третье лицо: Таланова М.Д.

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

и установил: ОАО "Фрунзенский ЛПХ" заявлен иск к ЗАО "Фрунзенский ЛТХ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: обязания ЗАО "Фрунзенский ЛТХ" вернуть ОАО "Фрунзенский ЛПХ" объекты недвижимости, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 и обязания ОАО "Фрунзенский ЛПХ" вернуть ЗАО "Фрунзенский ЛТХ" полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 денежные средства.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002, заключенный между ОАО "Фрунзенский леспромхоз" и ЗАО "Фрунзенский лестранхоз" и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции:

1) обязать ответчика - ЗАО "Фрунзенский лестранхоз" вернуть объекты недвижимости ОАО "Фрунзенский леспромхоз", полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 согласно перечню:

- нежилое брусовое здание гаража общей площадью 1315,3 кв.м., расположенное по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная, кадастровый номер 38:21:060103:0001:43-7;

- нежилое бетонное заливное здание шпалозавода общей площадью 432,87 кв.м., расположенное по адресу: п. Изыкан, ул. Мира, кадастровый номер 38:21:060501:0001:33-1;

- подкрановый путь N 1, протяженностью 163 м, расположенный по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная, кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-7;

- подкрановый путь N 2, протяженностью 70 м, расположенный по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная, кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-6;

- подкрановый путь протяженностью 390 м, расположенный по адресу: п. Изыкан, ул. Мира, кадастровый номер 38:21:060501:0001:32-5;

- железнодорожный тупик, протяженностью 693 м, расположенный по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная, кадастровый номер 38:21:060103:0001:32-9;

2) обязать ОАО "Фрунзенский леспромхоз" вернуть ЗАО "Фрунзенский, лестранхоз" полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 денежные средства в размере 154 684 руб.

Определением от 01.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора в виде признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002, заключенного между ОАО "Фрунзенский леспромхоз" и ЗАО "Фрунзенский лестранхоз", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции привлечена Таланова Мария Даниловна.

Решением от 20 декабря 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 мая 2007 года, иск и требования Талановой М.Д. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа решение от 20 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области и постановление от 17 мая 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-12051/06-22 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела истец поддержал заявленные исковые требования, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Таланова М.Д. не согласилась с решением суда, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить требования третьего лица. В обоснование доводов указано на подтверждение материалами дела нарушений прав третьего лица, как акционера, выражающиеся в лишении права участвовать в управление делами общества и права участвовать в общем собрании акционеров, права на получение дивидендов, права на получение части имущества, оставшегося после ликвидации общества. В жалобе указано, что оспариваемая сделка совершена с нарушением ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", решений об одобрении оспариваемой сделки ни советом директоров, ни общим собранием акционеров не принималось. По мнению заявителя жалобы, договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 года был подписан неуполномоченным лицом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители третьего лица и истца поддержали доводы по апелляционной жалобе.

Ответчиком по делу представлен письменный отзыв на жалобу, в котором указано на несостоятельность доводов жалобы, оспариваемая сделка была одобрена протоколом общего собрания акционеров ОАО "Фрунзенский ЛПХ" от 03.11.2001 года. По мнению ответчика, Талановой М.Д. не подтверждены доводы о заинтересованности кого-либо в заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 года, не представлено доказательств нарушения прав и интересов как акционера. Также ответчик указывает на пропуск Талановой М.Д. срока исковой давности.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей присутствующих в судебном заседании, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Фрунзенский ЛПХ" и ЗАО "Фрунзенский ЛТХ" 06.06.2002 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым первый продал второму следующие объекты недвижимости: нежилое брусовое здание гаража общей площадью 1315,3 кв.м., расположенное по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная; нежилое бетонное заливное здание шпалозавода общей площадью 4 32,8 7 кв.м., расположенное по адресу: п. Изыкан, ул. Мира; подкрановый путь N 1, протяженностью 163 м, расположенный по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная; подкрановый путь N 2, протяженностью 7 0 м, расположенный по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная; подкрановый путь протяженностью 390 м, расположенный по адресу: п. Изыкан, ул. Мира; железнодорожный тупик, протяженностью 693 м, расположенный по адресу: п. Таргиз, ул. Строительная.

По акту приема-передачи от 06.06.2002, подписанному сторонами сделки, указанное имущество передано покупателю.

Право собственности ЗАО "Фрунзенский лестранхоз" на спорные объекты недвижимости подтверждается свидетельствами о государственной регистрации от 02.07.2002 и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.06.2006 N N 01/031/2006-371- 01/031/2006-376.

Истцом и третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, обжалуется договор купли-продажи недвижимого имущества, как совершенный в нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, определенного статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

Судом первой инстанции отказано истцу - конкурсному управляющему ОАО "Фрунзенский ЛПХ" в удовлетворении исковых требований на том основании, что истцом пропущен срок исковой давности.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд находит вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности правомерным.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности в данном случае следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Для истца по делу - ОАО "Фрунзенский ЛПХ" срок исковой давности о признании сделки недействительной начинает течь с момента совершения сделки - 06.06.2002 года. Исковые требования предъявлены 10.04.2006 года, за пределами срока исковой давности.

Положения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касающиеся начала течения срока исковой давности для оспаривания сделок арбитражным (внешним, конкурсным) управляющим, в данном случае не подлежат применению. Данный вывод суда не оспаривается представителем конкурсного управляющего в суде апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Талановой М.Д., Арбитражный суд Иркутской области не установил, что заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 привело к нарушению её прав как акционера ОАО "Фрунзенский ЛПХ".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доводы Талановой М.Д. о нарушении её прав как акционера носят предположительный характер и не могут быть признаны обоснованными в силу ст. 65 АПК РФ.

Голосование Талановой М.Д, как акционера владеющего 0,0094 % голосующих акций общества, не могло бы повлиять на решение общего собрания акционеров ОАО "Фрунзенский ЛПХз" об одобрении оспариваемой сделки, если бы такой вопрос разрешался в надлежащем порядке.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция также не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного Суда Иркутской области от 29 декабря 2006 года по делу N А19-12051/06-22-23-54 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н.Буркова

Судьи

Т.В.Стасюк С.И.Юдин