Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 г. N 04АП-1945/09

г. Чита

Дело N А58-3711/08

27 июля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2009.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2009.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Даровских К.Н., Борголовой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Платонова Константина Егоровича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 апреля 2009 года по делу N А58-3711/08 по иску Платонова Константина Егоровича к открытому акционерному обществу "Ленанефтегаз" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании ОАО "Ленанефтегаз", (суд первой инстанции: Аринчехина А.Ю.),

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

установил:

Платонов Константин Егорович, акционер Открытого акционерного общества "Ленанефтегаз", обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Ленанефтегаз" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании Открытого акционерного общества "Ленанефтегаз".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.12.2008 принято уточнение исковых требований, истец просит признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ленанефтегаз", проведенном 16.06.2008 в г. Ленске со следующей повесткой дня:

-о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО "Ленанефтегаз";

- об избрании новых членов совета директоров ОАО "Ленанефтегаз".

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) решением от 21 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказал.

С данным решением не согласен истец, указавший в апелляционной жалобе на нарушение императивной нормы статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 8.14 Устава общества по порядку уведомления акционеров о дате проведения Общего собрания акционеров, полагает, что тем самым ущемлено основополагающее право истца как акционера общества на участие в оспариваемом внеочередном общем собрании акционеров.

Считает, что решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 16.06.2008 приняты с существенным нарушением требований ст.ст. 31 51, 52, 55 ФЗ "Об акционерных обществах". Полагает, что пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 19 от 18.11.2003, на который ссылается суд первой инстанции, не относится к рассматриваемому спору и не должен применяться судом как основание для отказа в удовлетворении исковых требований.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей не направили.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, внеочередное общее собрание акционеров 16.06.2008 созвано по инициативе акционера ОАО ННГК "Саханефтегаз".

16.06.2008 на внеочередном общем собрании акционеров Открытого акционерного общества "Ленанефтегаз" приняты решения: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО "Ленанефтегаз" и об избрании Совета директоров ОАО "Ленанефтегаз" в новом составе.

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ленанефтегаз" от 16.06.2008 проведено с нарушением порядка созыва и проведения, акционер общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец в обоснование требований указал, что нарушены его права на участие в голосовании по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, право выдвигать кандидатов для избрания в Совет директоров, право на ознакомление с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Суд первой инстанции, установив, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ленанефтегаз" от 16.06.2008 не допущено нарушений, перечисленных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 19 от 18.11.2003, принятыми на собрании решениями истцу не причинены убытки, отказал в удовлетворении заявленных требований.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 51 - 55 Закона.

В силу статьи 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

Как установлено судом первой инстанции, внеочередное общее собрание созвано по инициативе акционера ОАО "Ленанефтегаз" - ОАО ННГК "Саханефтегаз", который владеет более 10 % голосующих акций, в соответствии с требованиями статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении собрания опубликовано в средствах массовой информации.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ленанефтегаз", состоявшееся 16.06.2008 созвано с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО "Ленанефтегаз" и об избрании Совета директоров ОАО "Ленанефтегаз" в новом составе.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Суд установил, что на собрании 16.06.2008 имелся кворум, необходимый для проведения собрания и принятия решений по вопросам повестки дня, поскольку из 122 160 962 голосов лиц, имеющих право на участие в собрании, зарегистрировалось для участия в нем 98 632 327 голосов, что составляет 80, 74 процента.

Также арбитражным судом установлено, что истец является владельцем 950 обыкновенных акций, что составляет 0, 00077 процента от числа голосующих акций, и, следовательно, голосование Платонова К.Е. принадлежащими ему акциями не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня, в силу статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не мог выдвигать кандидатов для избрания в Совет директоров ОАО "Ленанефтегаз".

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что обжалуемые решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика нарушили права и законные интересы Платонова К.Е. как акционера ответчика, повлекли причинение убытков, а также то, что при созыве и проведении спорного общего собрания акционеров были допущены какие-либо нарушения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к верному выводу, что оснований для признания решений, принятых на внеочередном собрании недействительными не имеется.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

При разрешении спора арбитражным судом правильно установлены обстоятельства дела и не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем, принятый по делу судебный акт подлежат оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 апреля 2009 года по делу N А58-3711/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н.Скажутина

Судьи

К.Н. Даровских Г.В. Борголова