Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2010 г. N 07АП-11629/2010.

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2010 г. N 07АП-11629/2010

г. Томск

Дело N 07АП-11629/10 (А27-14367/2010)

20.12.2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В. В. Кресса

судей: Л. Е. Лобановой

Д. Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Хлебниковым

без вызова сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Воскобойника А.В. на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2010г. N А27-14367/2010

(судья С. В. Вульферт)

по иску Усановой А.М.

к Воскобойнику А.В.

третье лицо: ООО "Медеус"

о взыскании 5 286 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Усанова А.М. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Воскобойнику А.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.09.2008г. и взыскании 5 286 000 руб. убытков.

Исковые требования мотивированы заключением между Усановой А.М. (продавец) и Воскобойником А.В. (покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Медеус" (далее - ООО "Медеус") от 03.09.2008г. и неоплатой стоимости доли покупателем. В связи с выходом Воскобойника А.В. из состава участников общества, возврат доли невозможен, поэтому с него подлежат взысканию убытки в размере стоимости доли (л. д. 4).

Определением суда от 06.10.2010г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Медеус" (л. д. 1-3).

Ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Алтайского края (л. д. 14).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2010г. по делу N А27-14367/2010 в передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Алтайского края отказано (л. д. 25-28).

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, Воскобойник А.В. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, передать дело на рассмотрение Арбитражного суда Алтайского края.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что предметом исковых требований является расторжение договора и взыскание убытков. Тот факт, что предметом договора купли-продажи является доля в уставном капитале, не делает указанный спор корпоративным, так как спор подлежит рассмотрению в рамках гражданского законодательства, регламентирующего порядок расторжения договоров, а не норм корпоративного законодательства. Более того, исковые требования направлены не на определение судьбы доли в уставном капитале, а на взыскание убытков, вызванных расторжением договора купли-продажи. Апеллянт считает, что рассматриваемый спор не подпадает под определение корпоративных споров. В этой связи к нему не применимы нормы об исключительной подсудности и дело подлежит рассмотрению по общим правилам подсудности, предусмотренным действующим процессуальным законодательством.

В соответствии с ч. 3 ст. 39 АПК РФ апелляционная жалоба на определение арбитражного суда, принятое по вопросу о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, рассматривается апелляционным судом без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2010г. в части отказа в передаче дела по подсудности, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

С учетом положений п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) суд первой инстанции верно указал, что при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к приобретателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Следовательно, при совершении сделки купли-продажи доли происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

В силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ к категории корпоративных споров относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что рассматриваемом случае спор возник относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью, осуществляющего хозяйственную деятельность.

При этом судом обоснованно учтено нахождение в настоящее время в производстве Арбитражного суда Кемеровской области дела N А27-9621/2010 по иску Воскобойника А.В. об оспаривании решений общества о переходе его доли к обществу, в связи с его выходом.

В соответствии с ч. 1 ст. 47 Конституции РФ никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности (п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ).

Согласно ч. 4.1. ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

В связи с тем, что предметом спора является требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медеус", то подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица, которое в силу п. 2 ст. 54 ГК РФ определяется местом его государственной регистрации.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что местом нахождения ООО "Медеус" является г. Кемерово, ул. Тухачевского, 37А-27 (л. д. 8-13).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что настоящее дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Кемеровской области.

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции в указанной части, а выражают несогласие с ними, что не является основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2010г. в части отказа в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.11.2010г. по делу N А27-14367/2010 в части отказа в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В. В. Кресс

Судьи

Л. Е. Лобанова Д. Г. Ярцев