Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2008 г. N 04АП-26/08

г. Чита

"06" февраля 2008 г.

Дело N А10-2894/07 04АП-26/2008

Резолютивная часть объявлена 30.01.2008г.

Полный текст постановления изготовлен 06.02.2008г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: О.Н. Бурковой, О.А. Куклина, при ведении протокола помощником судьи Л.В. Анчутиной, при участии Мурзина А.Р. - представителя акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" Жидовецкого Е.В. и Симоненко С.С. по доверенностям от 29.08.2007г., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Таксомоторный парк "Стрелка" (далее ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка") на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22.11.2007г. по делу N А10-2894/2007 по иску акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" Жидовецкого Евгения Владимировича и Симоненко Светланы Сергеевны к ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" об обязании предоставить документы (судья Н.А. Ковалева).

Акционеры ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С. обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" об обязании ответчика предоставить документы, предусмотренные п.1 ст.89 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1996г. N 208-ФЗ, а именно: договоры аренды за 2005, 2006, 2007гг.; журнал-ордер N 6 с расшифровкой дебиторов и кредиторов за 2006, 2007гг.; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 16.04.2007г.; бюллетени для голосования и доверенности на участие в общем собрании акционеров 10.05.2007г.; протоколы заседаний совета директоров за 2007 г. а также просили привлечь ОАО Таксомоторный парк "Стрелка" и генерального директора Хайдукова В.Ф. в соответствии со ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях к административной ответственности.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнили заявленные требования и просили обязать ответчика предоставить копии следующих документов: журнала-ордера N 6 с расшифровкой дебиторов и кредиторов за 2006, 2007гг.,список лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 16.04.2007г., бюллетени для голосования, доверенности на участие в общем собрании акционеров 10.05.2007г, протоколы заседаний совета директоров за 2007 г., а также предоставить для ознакомления договоры аренды за 2005, 2006, 2007гг., арендаторами по которым являются: ООО "Элит", ООО "Запчастьснаб", ООО "Централь", ООО "Сервис Авто", ООО "Желтое такси", Росгосстрах, ООО "Юниверс", ООО "Стальторг", ИП Радионов, ИП Степанов, ИП Маркова, ИП Балуев, ИП Карчин, ИП Крылов, ИП Возжаев, ИП Кузнецов, ИП Серов, ИП Фомина, ИП Корытов, Флип Морис, ИП Мухин, ИП Торанов, ИП Кимелев, ИП Сахлева, ИП Турушев, ООО "Иркут", ИП Кузьмин, ООО "Альфапром", ИП Попова, ООО "Дизель", ИП Батраник, ИП Лунин, ООО "Тоннель отряд", ИП Черницкая; от требований в части привлечения к административной ответственности ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" и генерального директора Хайдукова В.Ф. отказались.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22.11.2007г. исковые требования удовлетворены. В части привлечения к административной ответственности ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" и генерального директора Хайдукова В.Ф. производство по делу прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" обратилось с жалобой в суд апелляционной инстанции. Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к тому, что обжалуемое решение не может быть исполнено в том виде, в котором оно принято.

Представитель истцов отклонил доводы апелляционной жалобы, как необоснованные, указал, что не находит препятствий для исполнения обжалуемого решения.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен в установленном порядке, что подтверждается почтовым уведомлением N 04212 от 11.01.2008г.

Руководствуясь ч. 3 ст. 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом извещенного заявителя.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг на 23.01.2008г., предоставленных обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональный регистраторский центр", Жидовецкий Е.В. является собственником 1819 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 32.3435 % от общего количества акций общества; Симоненко С.С. является собственником 10 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 0.1778 % от общего количества акций общества, истцы в совокупности имеют 32.521% голосующих акций общества (л.д. 67-68).

04.06.2007г. Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С. обратились в ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" с заявлением о предоставлении им для ознакомления договоров аренды за 2006-2007гг. (л.д. 5).

05.06.2007г. Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С. обратились в ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" повторно с заявлением о предоставлении им для ознакомления договоров аренды за 2005 г., 2006 г., 2007 г., а также журнала-ордера N 6 с расшифровкой дебиторов и кредиторов за 2006-2007гг. (л.д. 6).

27.06.2007г. указанные акционеры обратились в ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" с заявлением о предоставлении копий следующих документов: списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 16.04.2007г.; бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров 10.05.2007г.; протоколов заседаний совета директоров за 2007 г.; документов, подтверждающих права ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" на имущество, находящееся на балансе (л.д. 8).

Письмами от 06.06.2007г. исх. N 90, от 03.07.2007г. исх. N 102, и ответе на претензию от 10.08.2007г. исх.N 122 ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" отказало в выдаче копий документов, запрошенных истцами и предоставлении для ознакомления договоров аренды, указав, в отношении договоров аренды, что законом, Уставом общества и решением органов управления общества не предусмотрено право доступа акционеров к договорам аренды, также что эти договоры составляют коммерческую тайну; журнал-ордер N 6 с расшифровкой дебиторов и кредиторов за 2007 г. истцам был предоставлен для ознакомления; в отношении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании аукционеров общества, бюллетеней для голосования, доверенностей на участие в голосовании, указало, что они могут быть предоставлены только по требованию правоохранительных органов и суда, кроме того список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть предоставлен, поскольку не имеется согласия всех лиц на разглашение анкетных данных, а также истцы имели возможность ознакомиться со списком до проведения 10.05.2007г. общего собрания акционеров, после проведения общего собрания указанный список, бюллетени и доверенности сданы в архив для постоянного хранении.

Согласно ст. 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 ст. 91 Федерального закона установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 2 названной нормы содержится правило, согласно которому документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера запрашиваемые документы для ознакомления и выдать копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, отказ ответчика в предоставлении запрашиваемых истцами документов со ссылкой на то, что они составляют коммерческую тайну, неоснователен.

Истцы являются акционерами ответчика и их право на получение информации предусмотрено ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Следовательно, отклонив запрос о предоставлении информации, ответчик нарушил предусмотренное законом право истцов как акционеров Общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования акционеров ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" Жидовецкого Е.В. и Симоненко С.С.

Доводы заявителя, положенные в обоснование апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не принимаются. В соответствии с требованиями ст. 175 АПК РФ, судом первой инстанции в резолютивной части решения указано на выдачу ответчиком копий документов Жидовецкому Е.В. и Симоненко С.С., без указания на то, в какой доле оно относится к каждому. Следовательно, указанное решение подлежит исполнению так, как указано в резолютивной части: предоставить документы двум лица одновременно.

Как следует из мотивировочной части судебного акта, право на получение копий документов принадлежит только акционерам, что не влечет необходимости указания в резолютивной части решения на то, что истцы на момент его исполнения должны быть акционерами.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Федерального закона. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Осуществление акционером права на получение копии документов статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" не ставит в зависимость от предварительной оплаты акционером затрат на изготовление копий.

Решение суда о правах акционеров не может быть принято под условием, тем более, что фактический размер затрат на изготовление копий документов (который будет существовать в момент исполнения судебного акта) установить при рассмотрении спора невозможно.

В случае неоплаты акционерами затрат общества на изготовление копий документов общество не лишено возможности обратиться в суд за их взысканием.

Следует также учесть, что в соответствии со ст. 179 АПК РФ суд первой инстанции может разъяснить принятый им судебный акт по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 22.11.2007г.

Расходы по госпошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-272 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22.11.2007 г. по делу N А10-2894/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Т.В. Стасюк

Судьи

О.Н. Буркова О.А. Куклин