Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2009 г. N 04АП-2827/09

г. Чита

Дело N 19-3887/2009

"24" августа 2009 г.

Резолютивная часть постановления вынесена 17 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Клепиковой М.А., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Деревцовой А.В.

при участии:

от ответчика: директор ООО "Идеал" Проничева И.А., паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 11.08.2009,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 июня 2009 года по делу N А19-3887/2009 по иску Лончакова А.М., Лехова В.В. к ООО "Идеал" о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Идеал" недействительным (суд первой инстанции Андриянова Н.П.).

установил:

Лехов В.В. и Лончаков А.М. обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Идеал" о признании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное в виде протокола внеочередного собрания от 14 января 2008 года недействительным.

Определением от 27.05.2009 по ходатайству истцов Дейнеко В.А. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 29.05.2009 по ходатайству истцов Проничева И.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04.06.2009 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает, что суд не дал оценку доводам ООО "Идеал" о ничтожности договоров дарения в силу ст.168 ГК РФ, заключенных между Леховым В.В., Лончаковым А.М. и Забродиной О.А.; считает, что отсутствуют доказательства оплаты доли Забродиной О.А., представленные доказательства составлены с нарушением требований ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцы, в представленном отзыве отклонили доводы апелляционной жалобы, считаю решение суда законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей не направили.

Дело рассматривается без участия представителей сторон в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что в соответствии с решением участника общества ООО "Идеал" (ОГРН 1053801053734) N 3 от 26.06.2006 Забродиной О.А. и решением участника общества ООО "Идеал" (ОГРН 1058506008912) N 5 от 26.06.2006 Ерушникова В.А., ООО "Идеал" (ОГРН 1053801053734) было реорганизовано путем присоединения к ООО "Идеал" (ОГРН 1058506008912).

Указанными решениями N 3 и N 5 от 26.06.2006 участниками Забродиной О.А. и Ерушниковым В.А., соответственно, был утвержден и подписан договор о присоединении от 26.06.2006.

Согласно статье 3 договора о присоединении от 26.06.2006 стороны определили, что уставный капитал общества формируется в размере 20 000 руб. за счет суммы уставных капиталов основного общества (10 000 руб.) и присоединяемого общества (10 000 руб.) на день вступления в силу настоящего договора и составляется из номинальной стоимости долей его участников. В связи с полной оплатой уставных капиталов основного общества и присоединяемого общества уставный капитал общества считать полностью оплаченным.

По смыслу действующего гражданского законодательства, переход права собственности на имущество от учредителей к обществу возможен при наличии волеизъявления собственников, оформленного, в частности, решением о передаче имущества в уставный капитал предприятия, созданного в результате реорганизации.

Вопрос об изменении размера уставного капитала общества, в соответствии с положениями статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") отнесен к исключительной компетенции общего собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО "Идеал" (ОГРН 1053801053734) Забродиной О.А. и ООО "Идеал" (ОГРН 1058506008912) Ерушникова В.А. от 23.08.2006 следует, что участниками обществ принято решение о признании реорганизации путем присоединения указанных обществ состоявшейся, уставный капитал общества определен в размере 20 000 руб., по 10 000 руб. у каждого из участников.

В материалы дела также представлен передаточный акт от 26.06.2006, утвержденный решением единственного участника общества ООО "Идеал" Забродиной О.А. в порядке, установленном пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому уставный капитал присоединяемого общества ООО "Идеал" передается ООО "Идеал" (ОГРН 1058506008912).

В пункте 2 учредительного договора от 23.08.2006 указано, что уставный капитал оплачивается денежными средствами в размере 20 000 руб. На момент заключения настоящего договора, уставный капитал оплачен в размере 100%. На основании изложенного, учитывая то, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства указывающих на уменьшение уставного капитала общества в связи с его неполной оплаты или перехода неоплаченной доли обществу (статьи 16, 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что Забродина О.А. не оплатила свою долю в уставном капитале.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о необоснованности довода ответчика о ничтожности договоров уступки своей доли в уставном капитале ООО "Идеал" (ОГРН 1058506008912) Забродиной О.А. гражданам Лехову В.В. и Лончакову А.М. ввиду несоблюдения простой письменной формы договоров, отсутствия уведомления общества в письменной форме о состоявшей уступке доли и отсутствия волеизъявления Забродиной О.А. на уступку доли. В подтверждение состоявшейся уступки доли в уставном капитале общества гражданкой Забродиной О.А. гражданам Лехову В.В. и Лончакову А.М., последними в материалы дела представлены оригиналы договоров от 23.08.2006, в соответствии с которыми Забродина О.А. безвозмездно уступила свою долю в уставном капитале общества, равную 50% уставного капитала, частично Лехову В.В. и Лончакову А.М. по 10% и 25% уставного капитала соответственно.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несостоятелен, поскольку выводы суда не противоречат названной норме Закона.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцы Лехов В.В. и Лончаков А.М. с момента уведомления общества приобрели права и стали нести обязанности участников ООО "Идеал".

Материалами дела установлено, что истцы в нарушение статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не были извещены о проведении общего собрания участников общества, на собрании 14.01.2008 года они не присутствовали, решение о возможной безвозмездной передачи своих долей участнику общества Дейнеко В.А. не принимали, никаких договоров о безвозмездной передаче принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Идеал" с Дейнеко В.А. они не заключали.

Исследовав представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле суд первой инстанции правомерно сделал вывод о нарушении прав и законных интересов участников общества, в связи с чем принял решение об удовлетворении требований истцов.

По поводу отказа в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы установлено следующее.

От Дейнеко В.А. в судебном заседании, состоявшемся 27.05.2009, поступило заявление о фальсификации доказательств - договоров, заключенных между Забродиной О.А.и гражданами - Лончаковым А.М. и Леховым В.В., датированных 23.08.2006.

В рамках заявленного Дейнеко В.А. ходатайства о фальсификации доказательств по делу в судебном заседании 03.06.2009 третьим лицом Проничевой И.А. заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнений сторон и имеющихся в деле доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы, так как из протокола допроса свидетеля Забродиной О.А. следует, что Забродина О.А. лично подписывала договоры от 23.08.2006 уступки долей Лехову В.В. и Лончакову А.М., и что она действительно, желая выйти из состава участников ООО "Идеал", уступила свою долю в уставном капитале общества ряду лиц, в том числе Лехову В.В. и Лончакову А.М.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в назначении экспертизы.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно установлены фактические обстоятельства дела, представленным доказательствам и доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 июня 2009 года по делу N А19-3887/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с момента принятия.

Председательствующий

Л.В.Оширова

Судьи

М.А.Клепикова К.Н.Даровских