Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2006 г. N КГ-А40/4058-06 У истца отсутствует право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной, так как данный иск может быть заявлен обществом или его участником (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 мая 2006 г. N КГ-А40/4058-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2006 г.

ООО "Белое золото" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "МегаСтройЭксклюзив", единственным участником которого с мая 2005 г. является истец, о признании недействительной односторонней сделки - отказа ООО "МегаСтройЭксклюзив" от 07.02.2003 г. от правовой охраны товарных знаков NN 194104 и 209972 для товаров 33 класса МКТУ - водка и применении последствий недействительности сделки: обязании восстановить регистрацию товарных знаков на ООО "МегаСтройЭксклюзив" и о внесении изменения в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания РФ, опубликовать сведения об изменениях в официальном бюллетене с восстановлением соответствующих записей в реестре товарных знаков РФ.

Исковые требования мотивированы тем, что балансовая стоимость нематериальных активов, явившихся предметом оспариваемой сделки, составляла более 25% стоимости имущества общества. Оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": без согласия общего собрания.

Решением от 10 января 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55261/05-83-437 исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что при совершении сделки, нарушены требования ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд указал на то, что отказ от правовой охраны товарных знаков подписан К. до его избрания генеральным директором.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27 марта 2006 г. отменил решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2006 г. и вынес новый судебный акт об отказе в иске.

Апелляционным судом также произведена замена ответчика на ООО "Гжелка-водка"

В кассационной жалобе на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2006 г. по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-55261/05-83-437 ООО "Белое золото" просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2006 г. ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. Судом не применены, подлежащие применению в данном случае, статьи 1 и 10 ГК РФ, а также п. 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд необоснованно применил Закон "Об акционерных обществах".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Белое золото" доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "Гжелка-водка" просил кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель "Роспатента" и ФГУ ФИПС просил кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в иске, апелляционный суд руководствовался положениями статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с ч. 5 которой крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Установив, что ООО "Белое золото" вошло в состав участников ООО "МегаСтройЭксклюзив" только через два года после совершения оспариваемой сделки, суд пришел к выводу об отсутствии у него права на предъявление иска о признании ее недействительной.

Указанный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном толковании норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы истца о необоснованном ограничении его прав (ссылка на ст. 1 ГК РФ) несостоятельны, поскольку в данном случае суд исходил из того, что материальное право на предъявление данного иска у ООО "Белое золото" отсутствует.

Необоснованны и доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку отказ от правовой охраны товарных знаков - односторонняя сделка, не затрагивающая права других лиц.

Ошибочное применение судом апелляционной инстанции в одном предложении термина "акционер" вместо "участник" при отсутствии ссылки на нормы ФЗ "Об акционерных обществах", притом, что в судебном акте содержаться указания на определенные статьи ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции расценивает как опечатку, не влияющую на содержание судебного акта.

Наличие у истца хозяйственного интереса в восстановлении правовой охраны вышеуказанных товарных знаков, не является основанием для признания за ним права на оспаривание сделки, совершенной Обществом до вхождения истца в состав его участников, поскольку, совершением этой сделки права ООО "Белое золото" не могли быть нарушены.

С учетом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления судом нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебного акта, не допущено и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

постановление от 27.03.2006 г. N 09АП-1787/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-55261/05-83-437 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.