Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2006 г. N КГ-А41/4143-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения учредителей общества с ограниченной ответственностью, касающегося продажи доли истца, суду следует исследовать надлежащим образом представленные в деле доказательства в совокупности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 мая 2006 г. N КГ-А41/4143-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2006 г.

В С.З.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственность "Юнион" (далее - ООО "Юнион"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по г. Железнодорожный Московской области (далее - МРИ ФНС N 20 по г. Железнодорожный) о признании недействительными решения общего собрания учредителей ООО "Юнион", оформленное протоколом N 11 от 30.03.2005 г. в части, касающейся продажи доли истца И.; изменений в учредительные документы ООО "Юнион", внесенных на основании решения от 30.03.2005 г.; записей, внесенных в ЕГРЮЛ, о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Юнион"; восстановлении доли С.З.А. в уставном капитале ООО "Юнион" в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей.

В обоснование исковых требований С.З.А. указала, что она является участником ООО "Юнион" и имеет долю в уставном капитале общества, равную 25%. 30.03.2005 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором интересы С.З.А. представляла ее дочь В., действующая на основании генеральной доверенности. На собрании решался вопрос об изменении в составе участников общества, поскольку один из участников общества - Л. продал свою долю в размере 12,5% другому участнику - С.С.М. После регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, истец узнал, что после подписания протокола N 11 лицами, присутствующими на собрании 30.03.2005 г., в него были внесены сведения об отчуждении С.З.А. своей доли в уставном капитале общества И.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21-22 декабря 2005 года по делу N А41-К1-22030/05 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции установил, что в ходе рассмотрения уголовного дела N 15580, возбужденного Прокуратурой г. Железнодорожного 12.04.2005 г. по факту мошеннических действий - фальсификации протокола N 11 собрания участников ООО "Юнион" от 30.03.2005 г., была проведена Технико-криминалистическая экспертиза. Согласно заключению эксперта N 98 от 02.05.2005 г. в первоначальное содержание протокола N 11 собрания участников ООО "Юнион" от 30.03.2005 г. были внесены изменения, а именно допечатаны две строки на лицевой стороне протокола с содержанием:

"И., который сообщил, что купил 25% доли в уставном капитале ООО "Юнион" у С.З.А. Договор купли-продажи заключен 10.03.2005 г.";

"С.С.М. с предложением утвердить новый состав участников - С.С.М., И., К.;

"И. 50% (5000 руб.); С.С.М. 25% (2500 руб.); К. 25% (2500 руб.);

"И.; С.С.М.; К.";

"И. 50% (5000 руб.); С.С.М. 25% (2500 руб.); К. 25% (2500 руб.).

Оценив представленные доказательства, в том числе указанное заключение эксперта, суд первой инстанции сделал вывод о том, что решение общего собрания учредителей ООО "Юнион", оформленное протоколом N 11 от 30.03.2005 г., в части, касающейся продажи С.З.А. своей доли в уставном капитале общества И., является недействительным, а, следовательно, являются недействительными изменения, внесенные в учредительные документы на основании указанного протокола, а также запись о регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2006 года решение Арбитражного суда Московской области от 21-22 декабря 2005 года по делу N А41-К1-22030/05 отменено, в иске отказано. При этом суд апелляционной инстанции указал, что экспертиза на предмет фальсификации протокола N 11 общего собрания участников ООО "Юнион" от 30.03.2005 г. в рамках настоящего дела не проводилась, а представленное суду заключение эксперта N 98 от 02.05.2005 г. не содержит выводов, что вышеуказанные строки на лицевой стороне протокола были допечатаны после его подписания участниками общества ответчика. Кроме того, в материалах дела имеется заключение эксперта N 99 от 02.05.2005 г., содержащее вывод о подлинности подписи В. в строке "С.З.А. (представитель по доверенности В.)" на оборотной стороне протокола N 11 от 30.03.2005 г.

В кассационной жалобе на постановление от 26 февраля 2006 года С.З.А. просит его отменить и оставить в силе решение от 21-22 декабря 2005 года, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права и норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители С.З.А. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО "Юнион" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая постановление законным и обоснованным, о чем представили мотивированный отзыв.

МРИ ФНС N 20 по г. Железнодорожному, надлежащим образом извещенная о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своего представителя в суд не направила.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене постановления с передачей дела на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд немотивированно отказался исследовать протокол N 11 общего собрания участников ООО "Юнион" от 30.03.2005 г. и сослался на то, что экспертиза названного протокола была проведена не в рамках данного дела.

Между тем, суд апелляционной инстанции принял во внимание заключение экспертизы N 99 от 02.05.2005 г., проведенной в рамках уголовного дела, содержащее вывод о подлинности подписи В. на оспариваемом протоколе.

Таким образом, апелляционный в суд в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал надлежащим образом представленные в дело доказательства в совокупности с другими доказательствами.

При таких обстоятельствах, постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, исследовать протокол N 11 общего собрания участников ООО "Юнион" от 30.03.2005 г. с учетом выводов экспертов, а в случае необходимости назначить экспертизу в рамках настоящего дела, а также проверить более тщательно доводы истца, касающиеся того, когда она узнала о внесенных изменениях в указанный протокол, после чего с надлежащим применением норм права принять обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 26.02.2006 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-22030/05 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.