Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2006 г. N КГ-А41/2702-06 Суд отказал в признании недействительной реорганизации сельскохозяйственного кооператива, указав, что истцы не являлись членами кооператива, в связи с чем решение о реорганизации, принятое без их участия, является правомерным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 мая 2006 г. N КГ-А41/2702-06
(извлечение)

К., Е., П., Н., П., Д., П., П., А., Ф., Е., К., С., П., С., С., Л., В., З., Б., М., С., К., Л., У., П., Г., О., З., Б., П., Г., Ф., И., В., К., Ш., К., Ч., О., Ш., Г. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Русь" (далее - ЗАО "СП "Русь") о признании недействительной реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия" (далее - СПК "Россия") в ЗАО "СП "Русь".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, была привлечена Инспекция ФНС России по г. Истра.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы, являясь членами колхоза СПК "Россия", из его состава не выходили, заявлений о выходе из кооператива не писали, свои паи другим членам кооператива не отчуждали, и из кооператива решением общего собрания не исключались, в связи с чем, решение от 8 июля 2003 года о реорганизации кооператива, принятое в их отсутствие, противоречит требованиям статей 57, 112 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 20, 41 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а реорганизация кооператива в акционерное общество является недействительной.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2005 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Суд исходил из того, что истцы не обладают правом предъявления настоящих требований, поскольку не являются участниками как СПК "Россия", так и ЗАО "СП "Русь".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, К., Е., П., Н., П., Д., П., П., А., Ф., Е., К., С., П., С., С., Л., В., З., Б., М., С., К., Л., У., П., Г., О., З., Б., П., Г., Ф., И., В., К., Ш., К., Ч., О., Ш., Г. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, с просьбой решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в связи с нарушением судом норм материального права.

По мнению заявителей, между истцами и ответчиком существовали не только трудовые отношения, но и отношения как между участниками (членами) и юридическим лицом (колхозом).

Истцы никаких заявлений о выходе из колхоза никогда не подавали, намерения выйти из колхоза никогда не имели, а решение о реорганизации СПК "Россия", которое должно быть принято единогласно его членами, истцами, как членами СПК, не принималось, в связи с чем произведенную реорганизацию следует признать недействительной.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ЗАО "СП "Русь" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

ИФНС России по г. Истра Московской области надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Как установлено судом, истцы К., П., А., П., В., П., Г., О., З., Б. не были членами колхоза "Россия", а являлись работниками социальной сферы, что подтверждается списком Обшуковского сельсовета, и в последующем в кооператив также не вступали.

Из материалов дела следует, что 7 марта 2000 года общим собранием членов колхоза "Россия" принято решение о приведении правового статуса колхоза в соответствии с действующим законодательством и утверждена новая редакция устава, зарегистрированная Московской областной регистрационной палатой 4 августа 2000 года, в соответствии с которым колхоз был зарегистрирован как сельскохозяйственный производственный кооператив "Россия".

При этом суд установил, что исходя из списка, являющегося неотъемлемой частью устава СПК "Россия", из всех истцов его членом являлся только С., уволенный впоследствии из кооператива по собственному желанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в редакции, действовавшей на 7 марта 2000 года, членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что истцы, кроме С., уволенного впоследствии из кооператива по собственному желанию, трудового участия в деятельности кооператива не принимали, суд пришел у обоснованному выводу о том, что увольнение работников из колхоза повлекло и прекращение их членства в нем.

Судом также установлено, что в соответствии с пунктом 5.2 устава СПК "Россия" в редакции 4 августа 2000 года, члены СПК "Россия" обязаны вносить паевые взносы в порядке и размерах, определенных уставом и решением органов управления СПК.

Доказательств внесения истцами паевых взносов в паевой фонд СПК "Россия" материалы дела не содержат.

Напротив, суд установил, что земельные паи, принадлежащие истцам как бывшим членам колхоза "Россия" были проданы ими СПК "Россия" в соответствии с договорами купли-продажи земельных паев, заключенных в период с декабря 2002 года по февраль 2003 года, имеющихся в материалах дела.

Учитывая, что на момент принятия обжалуемого истцами решения о реорганизации СПК "Россия" в ЗАО "СП "Русь", оформленное протоколом общего собрания участников от 8 июля 2003 года, истцы не состояли в трудовых отношениях с СПК "Россия" и не вносили паевых взносов в паевой фонд кооператива, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, первая и апелляционная инстанции арбитражного суда пришли к правильным выводам о недоказанности заявленных истцами требований.

Доводы кассационной жалобы также не могут быть приняты во внимание поскольку противоречат материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 17 июня 2005 г. по делу N А41-К1-5939/05 Арбитражного суда Московской области и постановление от 26 декабря 2005 г. N 10АП-2016/05-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2006 года.