Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2006 г. N КГ-А41/3590-06 Решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, так как истцы не доказали, что принятием данного акта нарушены их права и законные интересы как акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 мая 2006 г. N КГ-А41/3590-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2005 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2006 г. N 1-АП-1672/05-ГК по делу N А41-К1-18531/04, отказано в удовлетворении исковых требований П.А.В., Р.И.П., М.М.И., Б.М.М., Я.Ю.Ф., М.С.Н. к ЗАО Агрофирма "Подмосковное" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО Агрофирма "Подмосковное" от 12.03.2004.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Р.И.П., М.М.И., Б.М.М., Я.Ю.Ф., М.С.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов заявители ссылаются на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Так, по мнению заявителя, на момент проведения собрания в обществе отсутствовал независимый держатель реестра акционеров, общее собрание приняло решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции; при проведении собрания отсутствовал кворум.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал довод кассационной жалобы касательно отсутствия кворума на проведенном собрании и изменил просительную часть кассационной жалобы: отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение; представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19, согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительными суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть, акционером общества, имели ли место нарушения Закона и могут ли они служить основанием для удовлетворения иска, то есть, возможно ли их квалифицировать как существенные, а также повлекли ли указанные нарушения причинение убытков акционеру. Кроме того, суду также необходимо установить факт наличия или отсутствия совокупности обстоятельств (голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру) для принятия решения об отказе или удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.03.2004 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО Агрофирма "Подмосковное", по итогам которого были приняты решения по включенным в повестку дня вопросам: избрание председателя и секретаря собрания, утверждение отчета о хозяйственной деятельности общества за 2003 г., утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, распределение прибыли, в том числе дивидендов, утверждение новой редакции устава общества, определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов, определение состава ревизионной комиссии, избрание ее членов и аудитора общества, утверждение акта о проверке выполнения условий коллективного договора в 2003 г., внесение изменений в коллективный договор, утверждение акта ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества в 2003 г.

Судом установлено, что истцы не представили доказательств в обоснование своих требований по иску, а именно: доказательства того, что решениями общего собрания от 12.03.2004 были нарушены их права и законные интересы как акционеров общества.

Также судом установлено, что суммарное количество акций, принадлежащих истцам, составляет 805 штук (2,17%) при общем количестве акций 37.048. То есть, истцы не могли повлиять на результаты голосования при решении вопросов, поставленных на повестку дня собрания и принятых участниками собрания единогласно.

Судом также не выявлено оснований для признания нарушений, перечисленных истцами, существенными, влекущими предусмотренные законом последствия.

Также судом установлено, что истцами не представлено доказательств причинения им убытков, вызванных принятием решений на общем собрании от 12.03.2004.

С учетом установленного суд пришел к заключению, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Кроме того, по заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности, сделанному до принятия решения по существу, судом применен шестимесячный срок, установленный п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для принятия решения об отказе в иске.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии существенных нарушений при проведении общего собрания акционеров ЗАО Агрофирма "Подмосковное" от 12.03.2004, нарушении прав и законных интересов истцов принятыми решениями, причинения им убытков, а также возможности повлиять на итоги голосования по принятым на собрании решениям.

Кроме того, в ходе проверки доводов апелляционной жалобы касательно отсутствия кворума на общем собрании акционеров от 12.03.2004 судом в ходе исследования представленных в материалы дела доказательств было установлено, что данные доводы являются несостоятельными. Собрание было проведено при наличии кворума, нарушений требований ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" допущено не было.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, установленного законом, признан ошибочным, однако апелляционный суд правомерно указал на то, что это не повлияло на правильность заключения суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Ссылаясь на неверный вывод суда о наличии кворума при проведении общего собрания акционеров ЗАО Агрофирма "Подмосковное" от 12.03.2004, заявители, по существу, настаивают на переоценке собранных по делу доказательств, однако в силу положений ст. 287 АПК РФ это не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области "от 27 мая 2005 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2006 г. N 1-АП-1672/05-ГК по делу N А41-К1-18531/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р.И.П., М.М.И., Б.М.М., Я.Ю.Ф., М.С.Н. - без удовлетворения.