Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2011 г. N 11АП-2143/2011.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2011 г. N 11АП-2143/2011

23 марта 2011 г.

Дело N А55-20196/2010

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.

судей Селиверстовой Н.А. и Морозова В.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Низамова Р. Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе

открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011, принятое по делу N А55-20196/2010 судьей Бибиковой Н.Д.,

по иску открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" (ИНН: 6311013853, ОГРН: 1026300001860),

обществу с ограниченной ответственностью "Реверс" (ИНН: 6315578452, ОГРН: 1056315136338),

с привлечением третьих лиц:

- общество с ограниченной ответственностью "Стеклоиндустрия" (ИНН: 6318182307, ОГРН: 1096318006949),

- общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК Лизинг" (ИНН6 6312067516, ОГРН: 1066312053202),

- общество с ограниченной ответственностью "Промсвязь" (ИНН: 6314015094, ОГРН: 1026301518319),

- открытое акционерное общество "Самарапромсвязь" (ИНН: 6318100791, ОГРН: 1026301518638),

- общество с ограниченной ответственностью "Базовый капитал" (ИНН: 6315627050, ОГРН: 1096315005632),

- общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная сервисная компания "НЕСКО" (ИНН: 6367046770, ОГРН: 1056367008741),

- общество с ограниченной ответственностью "Самарский завод Технического Стекла" (ИНН: 6318140522, ОГРН: 1046300784837),

- общество с ограниченной ответственностью "Транс-Лайн" (ИНН: 6312053680, ОГРН: 1036300129667),

о признании договоров недействительными,

с участием:

от истца - Сидоров А.В., доверенность от 18.01.2011 N 1845

от ответчиков:

- ООО "Реверс" - Борисов А.Н., доверенность от 17.11.2010

- ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" - Луганцева И.Е., доверенность от 01.01.2011 N 55

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в лице Кировского отделения N 6991, г. Самара, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк", г. Самара, и обществу с ограниченной ответственностью "Реверс", г. Самара, о признании недействительными договоров уступки прав от 11.03.2010 N 22, от 15.03.2010 N 28, от 11.03.2010 N 23, заключенных ответчиками.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2010 и 16.12.2010 (т.1 л.д.86, 107), по ходатайству истца (т.1 л.д. 30), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Стеклоиндустрия", Лизинговая компания "ТК Лизинг", ООО "Промсвязь", ОАО "Самарапромсвязь", ООО "Базовый капитал", ООО "Нефтяная сервисная компания "НЕСКО", ООО "Транс-Лайн".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011 (т.1 л.д. 145) Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Кировского отделения N 6991 в удовлетворении иска отказано.

Расходы по госпошлине отнесены на истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в лице Кировского отделения N 6991, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т.2 л.д. 4), в которой ссылаясь на отсутствие в мотивировочной части решения суда первой инстанции оценки письма ООО ЛК "ТК Лизинг" N 180, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, выразившееся в отсутствии мотивов его принятия в мотивировочной части судебного акта, просит отменить решение от 21.01.2011 и принять по делу новый судебный акт.

В заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая, что оспариваемые Банком сделки являются мнимыми, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представители "Коммерческого Волжского социального банка" (ООО) и ООО "Реверс" с доводами апелляционной жалобы не согласились, передав суду отзывы на жалобу, в которых просят оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Привлеченные к участию в деле третьи лица, надлежащим образом извещенные о дне и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Материалами дела установлено, что 11.03.2010 "Коммерческий Волжский социальный банк" (ООО) (цедент) и ООО "Реверс" (цессионарий) заключили договор N 22 уступки прав (т.1 л.д. 33), по условиям которого цедент передал цессионарию права требования задолженности по договорам о предоставлении кредитной линии и кредитным договорам, заемщиками по которым являлись ООО "Стеклоиндустрия", ООО "Транс-Лайн", Лизинговая компания "ТК Лизинг", кроме того, в соответствующих объемах переданы права по договорам поручительства, заключенным "Коммерческим Волжским социальным банком" (ООО) с ОАО "Самарский Завод Технического стекла".

Номера и даты заключенных договоров указаны в тексте договора от 11.03.2010.

11.03.2010 Коммерческий Волжский социальный банк" (ООО) (цедент) и ООО "Реверс" (цессионарий) заключили договор N 23 уступки прав (т.1 л.д. 36), по условиям которого цедент передал цессионарию права требования задолженности по кредитным договорам и договорам о предоставлении кредитной линии, заемщиками по которым являлись ООО "Промсвязь", ООО "Самарапромсвязь", ООО "Базовый капитал", ООО "Нефтяная сервисная компания "НЕСКО", кроме того, в соответствующих объемах переданы права по договорам поручительства, заключенным "Коммерческим Волжским социальным банком" (ООО) с ОАО "Самарский Завод Технического стекла".

Номера и даты заключенных договоров указаны в тексте договора от 11.03.2010.

15.03.2010 "Коммерческий Волжский социальный банк" (ООО) (цедент) и ООО "Реверс" (цессионарий) заключили договор N 28 уступки прав (т.1 л.д. 38), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования задолженности по договору о предоставлении кредитной линии от 12.03.2010 N 90/12/10, заемщиком по которому являлось ООО "Стеклоиндустрия". Кроме того, цедент передал цессионарию в полном объеме права требования по договору поручительства от 12.03.2010, заключенным "Коммерческим Волжским социальным банком" (ООО) с ОАО "Самарский Завод Технического стекла".

Обращаясь с иском о признании договоров уступки прав требования недействительными, истец ссылается на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждая при этом, что сделки носили мнимый характер.

В статье 170 Кодекса приводится понятие мнимой сделки: это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, указанная сделка является ничтожной. При заключении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение ее исполнять.

Согласно статье 168 Кодекса, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Анализируя материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки не являются мнимыми, поскольку действительная воля их сторон была направлена на создание правовых последствий, соответствующих договорам данного вида.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой. Поскольку сторонами оспариваемой сделки ее заключение и исполнение не отрицается, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необоснованности заявленных исковых требований.

Истец документально не обосновал, в чем выразилось нарушение интересов Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице его Кировского отделения N 6991 как конкурсного кредитора ОАО "Самарский Завод Технического стекла" и каким образом создается искусственная задолженность по кредитным договорам.

В данном случае для истца и заемщика не имеет значения личность кредитора по кредитным договорам.

Ссылаясь на несоответствие сделок статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в заседании арбитражного апелляционного суда не обосновал свою позицию четко.

Заключая договоры уступки прав, стороны руководствовались статьей 382 Кодекса, в соответствии с которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Анализируя материалы дела, содержание статей 10, 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимодействии, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Подписанное финансовым директором ООО ЛК "ТК Лизинг" письмо от 23.09.2010 N 180 (т.1 л.д. 111) правомерно не принято во внимание судом первой инстанции. На переход к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, иное договором на предоставление кредитной линии, подписанным генеральным директором общества, не предусмотрено.

Уступка прав требования кредитором иному лицу не влияет на права заемщиков по кредитным договорам.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011, принятое по делу N А55-20196/2010, оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

Н.А. Селиверстова В.А. Морозов