Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2006 г. N КГ-А40/4347-06 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного между истцом и ответчиком, суд исходил из того, что спорный договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей залог доли, поскольку целью заключения оспариваемого договора являлось обеспечение возврата денежных средств, полученных истцом от ответчика на основании договора займа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 мая 2006 г. N КГ-А40/4347-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2006 г.

З. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к С. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Губерния" (далее - ООО "Губерния"), заключенного между истцом и ответчиком 23.07.04, а также признании недействительной государственной регистрации изменений в составе участников общества, внесенных в учредительные документы на основании оспариваемого договора (с учетом уточнения предмета иска).

Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор от 23.07.04 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Губерния" является притворной сделкой, прикрывающей залог доли, поскольку целью заключения оспариваемого договора являлось обеспечение возврата денежных средств, полученных истцом от ответчика на основании договора займа от 23.07.04.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.05 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по г. Москве (далее - ИФНС России N 24 по г. Москве), а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Губерния".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.05, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.06, исковые требования удовлетворены. При этом суды обеих инстанций исходили из ничтожности оспариваемого договора купли-продажи, оформленного с целью прикрыть сделку передачи доли в уставном капитале ООО "Губерния" в залог для обеспечения возврата истцом денежных средств, полученных от ответчика по договору займа.

На принятые по делу судебные акты С. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен с целью обеспечения возврата истцом денежных средств, полученных по договору займа, в связи с чем заявитель полагает необоснованным вывод судов о ничтожности сделки по мотиву ее притворности.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, истец возражал против ее удовлетворения, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Представитель ИФНС России N 24 по г. Москве оставил решение вопроса по кассационной жалобе на усмотрение суда.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Губерния" своего представителя в судебное заседание не направило, отзыва на кассационную жалобу не представило.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил: рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившегося представителя ООО "Губерния".

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между З. (заемщик) и С. (займодавец) заключен договор займа денег от 23.07.04, в соответствии с которым займодавец передает заемщику в собственность деньги в российских рублях в размере, эквивалентном 100.000 (ста тысячам) долларов США по курсу ЦБ РФ на день передачи денег, а заемщик обязуется возвратить не позднее 23.10.04 сумму в российских рублях, эквивалентную 100.000 (ста тысячам) долларов США по курсу ЦБ РФ на день возврата суммы займа.

Согласно пункту 9 договора займа после полного и своевременного исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование заемными средствами займодавец обязан продать заемщику (или указанному им лицу) принадлежащую займодавцу долю в уставном капитале ООО "Губерния" по номинальной стоимости. Указанное обязательство займодавец обязан исполнить не позднее трех дней после наступления установленного договором срока возврата суммы займа.

Впоследствии между З. (продавец) и С. (покупатель) заключен оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи, согласно которому продавец, являющийся в соответствии с Уставом ООО "Губерния" собственником доли в размере 100% уставного капитала общества, продает, а покупатель покупает долю в размере 75% уставного капитала общества.

Оценив указанные договоры с точки зрения их взаимной связи, суды обеих инстанций, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в пункте 9 договора займа слов и выражений, пришли к правомерному выводу о том, что истец не имел намерения продавать ответчику долю в размере 75% уставного капитала ООО "Губерния", тем более, по ее номинальной стоимости (7.500 рублей), а целью заключения оспариваемого договора купли-продажи являлось обеспечение исполнения З. его обязательства по возврату суммы займа, полученной от ответчика на основании договора от 23.07.04.

Таким образом, судами обеих инстанций в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом цели договора выяснена действительная общая воля сторон и установлены все фактические обстоятельства, связанные с заключением оспариваемого договора купли-продажи от 23.07.04.

При таких обстоятельствах, установив, что целью оспариваемого договора купли-продажи являлась передача ответчику принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "Губерния" в залог для обеспечения возврата истцом денежных средств, полученных от ответчика по договору займа, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о ничтожности оспариваемого договора как притворной сделки на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую, стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу разъяснений, данных в пункте 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров следует учитывать, что в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, залогодержатель имеет право преимущественно перед другими кредиторами получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (статьи 334, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации). Действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех, которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства (статьи 409, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не усматривается, что на предмет залога в установленном законом порядке было обращено взыскание, в результате чего у С. возникло бы право собственности на долю в уставном капитале ООО "Губерния".

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о незаконности государственной регистрации внесенных в учредительные документы изменений, касающихся включения С. в состав участников ООО "Губерния", поскольку основанием государственной регистрации явилась ничтожная сделка.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, как направленные на переоценку собранных по делу доказательств что в соответствии, со статьей 286, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 8 декабря 2005 года по делу N А40-42644/05-132-332 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2006 года N 09АП-237/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу С. без удовлетворения.