Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2009 г. N 07АП-4394/09

г. Томск

Дело N 07АП-4394/2009 (А27-1666/2009-1)

01 июля 2009 г.

(резолютивная часть объявлена 30 июня 2009 г.).

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судьей Фроловой Н.Н.,

при участии:

от истца: Безносов М.В. по доверенности от 29 ноября 2008 г.,

от ответчиков: от ООО "Траст" - Попок Л.С., по доверенности от 01 февраля 2009 г., от ООО "Айсберг" - Минникаева Т.Н., по доверенности N 4 от 01 ноября 2008 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20 апреля 2009 г.

по делу N А27-1666/2009-1 (судья Ожеред С.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири"

к обществу с ограниченной ответственностью "Айсберг", обществу с ограниченной ответственностью "Траст"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири" (далее - ООО "Лизинговая копания Сибири") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Айсберг" (далее - ООО "Айсберг"), обществу с ограниченной ответственностью "Траст" (далее - ООО "Траст") о признании недействительным договора уступки прав N Ц-34-08 от 13.10.2008 г.

Решением суда первой инстанции, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО "Айсберг" в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать. По мнению заявителя, по оспариваемому договору произошла уступка права, возникшего у ООО "Траст" после истечения срока договора лизинга от 10.08.2008 г. Договор уступки затрагивает не все отношения сторон договора финансовой аренды, а только связанные с переходом в собственность имущества, в частности, по заключению договора купли-продажи и передачи имущества на баланс цедента. Из положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что право (требование), принадлежащее кредитору, должно быть наступившим, реальным и конкретным. Заявитель апелляционной жалобы считает, что имеет значение само по себе обладание кредитором каким-либо правом, причем, возможно, которое возникнет только в будущем. Не доказана заинтересованность ООО "Лизинговой компании Сибирь" в обращении с настоящим иском. Кроме того, признав оспариваемое истцом право недействительным (несуществующим), суд вышел за пределы заявленных требований, одновременно разрешив предмет иска по другому приостановленному делу N А27-16258/2009-1.

ООО "Лизинговая компания Сибирь" представило отзыв на апелляционную жалобу (далее отзыв), в котором считает решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.04.2009 г., по настоящему делу законным и обоснованным, а апелляционную жалобу необоснованной и неподлежащей удовлетворению. В обоснование ссылается на взаимообязывающий характер Договора N 31-Л/2006 внутреннего лизинга от 10.08.2006 заключенный между ООО "Лизинговая компания Сибирь" и ООО "Траст". В соответствии с пунктом 9.2. Договора лизинга: ООО "Траст" обязано перед ООО "Лизинговая компания Сибири" отвечать за сохранность имущества, которое является собственностью ООО "Лизинговая компания Сибири" и переданного ООО "Траст" в соответствии с Договором лизинга. Имущество по настоящий момент находится у ООО "Траст", таким образом, оно несет ответственность перед истцом за сохранность имущества. Данную позицию ООО "Лизинговая компания Сибирь" подтверждает, ссылаясь на Информационное письмо (пункт 16) Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 г., согласно которой по договору цессии права арендатора переданы быть не могут, поскольку правам каждой из сторон договора аренды всегда сопутствуют соответствующие обязанности, а также на статью 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с которой перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. В отзыве ООО "Лизинговая компания Сибири" обращает внимание на тот факт, что оно не давало согласия на заключение Договора цессии и в связи с этим, Договор цессии, заключенный между ООО "Айсберг" и ООО "Траст" является недействительным, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно статьям 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает правовых последствий.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Айсберг" поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения.

Представитель ООО "Траст" в судебном заседании согласился с доводами апелляционной жалобы ООО "Айсберг", просил жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Лизинговой компании Сибирь" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям изложенным в отзыве.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Лизинговая компания Сибирь" (лизингодатель) и ООО "Траст" (лизингополучатель) заключили договор N 31-Л/2006 от 10.08.2006 г. внутреннего лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести и передать в лизинг лизингополучателю имущество, указанное в пункте 1.1 договора (л.д.12-20).

13.10.2008 г. ООО "Траст" (цедент) и ООО "Айсберг" (цессионарий) подписали договор уступки прав (цессии) N Ц-31-08, в пункте 1.1 которого указали, что цессионарий принимает от цедента в полном объеме права (требования) по договору N 31-Л/2006 от 10.08.2006 г. Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 11 договора требования составила 1 209 865 руб. (пункт 1.2. договора цессии) (л.д.22-23).

За уступаемые права (требования) по договору лизинга цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 510 000 руб. (пункт 3.1 договора цессии).

Уведомление от 13.10.2008 о состоявшейся уступке права (требования) ООО "Траст" направило ООО "Лизинговая компания Сибири". ООО "Айсберг" 15.10.2008 предъявило истцу требование по исполнению договора лизинга, направило проект договора купли-продажи имущества.

ООО "Лизинговая компания Сибири", считая договор цессии ничтожным, обратилось к ответчикам с иском о признании его недействительным, указав в качестве правового основания своего требования статьи 166, 167, 168, 391, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал договор N Ц-31-08 от 13.08.2008 г. недействительным, как противоречащий требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По мнению ООО "Айсберг", ООО "Траст" по договору N Ц-31-08 от 13.10.2008 г. передало ему право, принадлежащее обществу на основании договора внутреннего лизинга N 31-Л/2006 от 10.08.2006 г.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Исходя из положений статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, на договор лизинга, как один из видов договора аренды, распространяются общие положения об аренде.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Информационного письма "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" от 11.01.2002 г., право аренды как право пользоваться имуществом, являющимся объектом аренды, всегда сопровождается определенными обязанностями в силу самого факта пользования. Эти обязанности вытекают из закона (статьи 615, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договора и касаются порядка и условий пользования имуществом, его содержания, а также возврата после прекращения аренды.

Согласно пунктам 7.1-7.3 договора N 31-Л/2006 от 10.08.2006 г. лизингополучатель обязуется использовать имущество строго по прямому назначению, содержать его в исправности, осуществлять за свой счет техническое и ремонтное обслуживание имущества, нести расходы, связанные с его текущей эксплуатацией и за свой счет производить капитальный ремонт имущества. Конструктивные изменения (модификация) имущества могут осуществляться лизингополучателем только с письменного согласия лизинг.теля.

То обстоятельство, что к моменту заключения договора уступки права от 13.10.2008 г. лизинговые платежи были лизингополучателем внесены, не означает прекращение арендных отношений между истцом и ответчиком, поскольку имущество - предмет лизинга по прежнему находилось в пользовании ответчика на праве аренды до заключения сторонами договора купли-продажи согласно п. 15 договора лизинга.

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные правила передачи арендатором права аренды другому лицу, определяя в качестве форм такой передачи перенаем, вклад в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, паевой взнос в производственный кооператив. Ни по одному из перечисленных оснований право ООО "Траст" по договору N 31-Л/2006 от 10.08.2006 г. ООО "Айсберг" не передавалось. Соответствующие изменения в договор лизинга стороны также не вносили.

В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке права требования и переводе долга. В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка совершается по волеизъявлению прежнего и нового должников и кредитора с соблюдением требований к форме, предъявляемой к основной сделке.

Основанием передачи права ООО "Траст" считает договор цессии N Ц-31-08 от 13.10.2008 г.

Вместе с тем, как следует из положений пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 г., по договору цессии права арендатора переданы быть не могут, поскольку правам каждой из сторон договора аренды всегда сопутствуют соответствующие обязанности. Реализация прав арендодателя невозможна без соблюдения обязанностей арендатором и наоборот. Следовательно, права и обязанности каждой из сторон по текущему арендному обязательству могут рассматриваться только как единый комплекс. Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 1.1 договора цессии предусмотрено, что цедент (ООО "Траст") уступил, а цессионарий (ООО "Айсберг") принял права (требования) в полном объеме по договору лизинга, заключенному между цедентом и ООО "Лизинговая компания Сибири" (должник). Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 договора цессии требования составила 1 209 865 руб. (пункт 1.2 договора цессии).

Однако, по договору лизинга у ООО "Траст" отсутствовало право требования к ООО "Лизинговая компания Сибири" в сумме 1 209 865 руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ни Федеральный закон "О финансовом лизинге", ни глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают право арендатора требовать возврата арендных платежей за период использования предмета аренды, следовательно, уступка требования к ООО "Лизинговая компания Сибири" в сумме 1 209 865 руб., противоречит действующему законодательству.

По договору уступки права требования первоначальный кредитор может уступить новому кредитору возникшее (наступившее, реальное) конкретное право требования к должнику. Вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Траст" уступило ООО "Айсберг" несуществующее право, является обоснованным.

Пунктом 15 договора лизинга предусмотрены корреспондирующие права и обязанности обеих сторон заключить договор купли-продажи имущества, а пунктом 7 договора предусмотрены обязанности лизингополучателя по использованию и содержанию имущества.

Таким образом, договор N Ц-31-08 от 13.10.2008 г. не соответствует требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является недействительной.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности признания договора N Ц-31-08 от 13.10.2008 г. недействительной сделкой, как противоречащей требованиям закона.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции при принятии решения вышел за пределы исковых требований, апелляционным судом отклоняется в связи с необоснованностью. Поскольку предметом рассмотрения по настоящему делу была действительность договора N Ц-31-08 от 13.10.2008 г., суд правомерно оценил его условия с позиции соответствия их закону.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы ответчика, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Кемеровской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20 апреля 2009 г. по делу N А27-1666/2009-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В.Кудряшева

Судьи

Н.А.Усенко Н.Н.Фролова