Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2008 г. N 07АП-4666/08

г. Томск

Дело N 07АП-4666/08

01 сентября 2008 г.

(резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2008г.).

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Емашовой Л.Н., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Фроловой Н.Н.,

при участии:

от истца: Едыгенов С.С. на основании определений от 17.07.2003 года, 05.08.2008 г.,

от ответчика: Милованова Е.В. по доверенности от 29.04.2008 года,

от третьего лица: Наумова Е.В. по доверенности от 28.12.200 года, Манюхина В.Н. по доверенности от 26.12.2007 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ТРО ОО "ВОИ", поданную на решение Арбитражного суда Томской области от 19.06.2008 года по делу N А67-10583/05

по иску ООО "ЛБК" к ООО "Сибтекс",

третье лицо - ТРО ОО "ВОИ"

о признании незаключенным договора купли-продажи оборудования от 20.01.1999 года,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "ЛБК" в лице конкурсного управляющего С.С. Едыгенова обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтекс" о признании незаключенным договора купли-продажи оборудования от 20.01.1999 года.

Определением арбитражного суда от 15.09.2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Томское региональное отделение общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" (далее по тексту - ТРО ОО ВОИ)

Решением Арбитражного суда Томской области от 19.06.2008 года в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что данный договор не соответствует требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей только собственнику право распоряжения своим имуществом, следовательно, возможно признание договора недействительным, но не незаключенным. Кроме того, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Не согласившись с принятым решением, ТРО ОО "ВОИ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Томской области от 19.06.2008 года, принять новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец не имел намерения заключить сделку купли-продажи оборудования, и ответчик никак не подтвердил исполнение сделки. В отношении применения последствий пропуска исковой давности считает, что из сохранившихся в архиве Арбитражного суда Томской области документов по делу N А 67-2223/98, с которыми суд связывает начало течения срока исковой давности, невозможно достоверно установить, когда именно произошла процессуальная смена стороны по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представители третьего лица в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней. Представлены пояснения на отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Представитель истца с апелляционной жалобой согласился по доводам, изложенным в ней.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует и установлено судом, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО "ЛБК" принадлежало недвижимое имущество и технологическое оборудование, находящееся по адресу г. Томск, ул. Сибирская 40. Право собственности на указанное имущество подтверждалось договором аренды имущества с последующим выкупом от 01.04.1996г. 31.03.1998 г. между ООО "ЛБК" и ТОП ВОИ (переименованное затем в ТРО ОО "ВОИ") был заключен договор аренды в отношении недвижимого имущества и технологического оборудования. В дальнейшем недвижимое имущество ООО "ЛБК" продало в ООО "Сибтекс", о чем были обнаружены соответствующие документы. В отношении же совершения ООО "ЛБК" каких-либо сделок с технологическим оборудованием никаких сведений не было.

Для получения ответа на вопрос, почему ООО "ЛБК" перестало получать арендную плату за оборудование, конкурсным управляющим была осуществлена переписка с ТРО ОО "ВОИ". в результате которой удалось установить, что арендные платежи по договору аренды от 31 марта 1998 г., заключенному между ООО "ЛБК" и ТОП ВОИ, ТРО ОО "ВОИ" перечисляет общей суммой (как за технологическое оборудование, так и за недвижимое имущество) в ООО "Сибтекс".

С целью выяснения обстоятельств, обосновывающих получение ООО "Сибтекс" арендных платежей за оборудование ООО "ЛБК", был направлен судебный запрос в ООО "Сибтекс", которым истребовалось: договор купли-продажи технологического оборудования между ООО "Сибтекс" и ООО "ЛБК", акты приема-передачи этого имущества и другие документы по переходу права собственности на него. В ответ на судебный запрос от ООО "Сибтекс" получены копии платежных документов об оплате ТРО ОО "ВОИ" в ООО "Сибтекс" арендных платежей и договор купли-продажи от 04.06.2003г., согласно которого ООО "Сибтекс" приобрело технологическое оборудование у ООО "Новэлла".

Общество с ограниченной ответственностью "ЛБК" в лице конкурсного управляющего С.С. Едыгенова обратилось в арбитражный суд с иском о обществу с ограниченной ответственностью "Сибтекс" о признании незаключенным договора купли-продажи оборудования от 20.01.1999 года.

Решением Арбитражного суда Томской области от 13 июня 2006 года (полный текст решения изготовлен 23 июня 2006 года) в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Томской области от 07 февраля 2008 года (полный текст решения изготовлен 12 февраля 2008 года) по вновь открывшимся обстоятельствам решение Арбитражного суда Томской области от 13 июня 2006 года (полный текст решения изготовлен 23 июня 2006 года) отменено.

Как следует из материалов дела, спорный договор от имени ООО "ЛБК" подписан не Жуковым Д.А., являющимся на 20 января 1999 года директором ООО "ЛБК" и имеющим право действовать от имени общества без доверенности, а неустановленным лицом. Доверенности на представление интересов ООО "ЛБК" на совершение данной сделки, выданной Жуковым Д.А. какому-либо иному лицу, в материалы дела не представлено. Поэтому в данном случае действительно имеются основания считать, что спорный договор купли-продажи оборудования от 20 января 1999 года был заключен от имени и в интересах неустановленного лица, подписавшего договор от имени Жукова Д.А. При этом лицо, совершившее данную сделку, совершило сделку в отношении не принадлежащего ему имущества и будучи не наделенным собственником имущества - ООО "ЛБК", полномочиями на распоряжение имуществом.

Дело N А67-2223/98 рассматривалось судом в связи с заявленным ООО "ЛБК" иском к Томскому областному правлению Всероссийского общества инвалидов о расторжении договора аренды от 31.03.1998 года. На момент вынесения решения по ходатайству ООО "ЛБК" истец был заменен на ООО "Сибтекс". Как следует из решения, иск был заявлен о расторжении договора полностью, а не в части только производственных площадей. При этом ООО "ЛБК" по собственному ходатайству из спора выбыло, хотя, как это следует из договора (раздел-1) предметом договора аренды от 31.03.1998 года являлось не только недвижимое имущество, но и спорное оборудование. Таким образом, на момент вынесения решения, т.е. на 25 ноября 1999 года ООО "ЛБК" или не оспаривало прав ООО "Сибтекс" в отношении спорного оборудования, или, во всяком случае, имело возможность узнать о нарушении своих прав в отношении указанного оборудования.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего:

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении полномочий такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 196, пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае, отсутствуют доказательства о том, что между сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи движимого имущества.

Гражданское законодательство не устанавливает для признания договора незаключенным иных оснований, кроме как несогласование сторонами существенных условий договора.

В данном случае оснований для признания спорного договора от 20.01.1999 года незаключенным у суда апелляционной инстанции не имеется. Норма, содержащаяся в статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении указанного договора применена быть не может.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Материалами дела подтверждено, что ООО "ЛБК" должно было узнать о нарушении своих прав во время рассмотрения дела N А67-2223/98 от 25 ноября 1999 года, в связи с чем, срок исковой давности истцом пропущен.

Исходя из вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 19.06.2008 года по делу N А67-10583/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ТРО ОО "ВОИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К. Д.

Судьи

Емашова Л.Н. Фролова Н.Н.