Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2008 г. N 07АП-1500/08

г. Томск

Дело N 07АП-1500/08(2) (А27-9449/2007-1)

26 декабря 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2008 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Л.А. Гойник

Судей: Н.В. Марченко, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: Пузырев Константин Сергеевич, доверенность от 14.12.2007 года, Земнухов Дмитрий Юрьевич, доверенность от 10.09.2008 года;

от ответчика: Соловьева Елена Анатольевна, доверенность N 5 от 24.06.2008 года,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Южный"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 15 октября 2008 года по делу N А27-9449/2007-1 (судья Ерохин А.В.)

по иску Паклиной Марии Валериевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Южный"

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, обязании внести изменения в учредительные документы

УСТАНОВИЛ:

Паклина Мария Валериевна (далее - Паклина М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южный" (далее - ООО "Южный", ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Южный" в размере 25% (номинальной стоимостью 2500 рублей), обязании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, внести изменения относительно смены состава учредителей в учредительные документы ООО "Южный".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05 февраля 2008 года, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июля 2008 года решение от 05 февраля 2008 года, постановление от 07 апреля 2008 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15 октября 2008 года исковые требования удовлетворены частично, за Паклиной М.В. признано право собственности на 25% долей в уставном капитале ООО "Южный" номинальной стоимостью 2500 рублей, распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить в части признания за Паклиной М.В. 25% долей в уставном капитале ООО "Южный" номинальной стоимостью 2500 рублей, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик указал, что учредитель имеет обязательственные права в отношении созданного юридического лица, личные неимущественные права не входят в состав супружеского имущества, отношения между учредителями исключают принудительное навязывание им участника, с которым они не намерены заниматься предпринимательской деятельностью, супруг учредителя имеет права, связанные с номинальной стоимостью доли в уставном капитале.

Кроме того, ответчик считает неверным вывод суда о том, что переход доли в уставном капитале не требует согласия второго участника общества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала изложенные в апелляционной жалобе доводы, просила решение суда отменить в части удовлетворения иска и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных возражениях на жалобу. Просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно свидетельству о заключении брака 1V-ЛО N 303350 Паклин Андрей Михайлович и Паклина Мария Валериевна состояли в браке с 11 сентября 1993 года (том 1 л.д. 8).

17 сентября 2003 года на собрании, оформленном протоколом N 1, создано ООО "Южный", утвержден устав, заключен учредительный договор (том 1 л.д. 11 - 32, 46 - 60, 79 - 85).

Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 24 сентября 2003 года (том 1 л.д. 34, 94).

Участниками созданного общества являлись Паклин Андрей Михайлович, Жданов Александр Васильевич, доля каждого из которых составила 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

24 августа 2006 года Паклин А.М. умер, о чем выдано свидетельство о смерти 1-ЕТ N 825219 (том 1 л.д. 9).

08 июня 2007 года Курылевой Н.В., исполняющей обязанности временно отсутствующего нотариуса Кемеровского нотариального округа Барнашовой Л.П., выдано свидетельство о праве собственности, согласно которому Паклиной М.В. принадлежит _ доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака с Паклиным А.М., состоящем из _ доли уставного капитала ООО "Южный" номинальной стоимостью 5000 рублей, принадлежащую наследодателю (том 1 л.д. 10).

Стоимость доли в размере 5000 рублей внесена в депозит нотариуса согласно квитанции N 17 от 19 сентября 2007 года (том 1 л.д. 72).

Письмом от 13 сентября 2006 года Паклина М.В. обратилась к Жданову А.В. с просьбой признать за ней право как участника общества (том 1 л.д. 45).

Письмами от 01 октября 2007 года Паклина М.В. обратилась к ООО "Южный", Жданову А.В. с просьбой о внесении изменений в учредительные документы общества относительно состава участников (том 1 л.д. 36, 37).

Письмами от 21 сентября 2006 года, 13 августа 2007 года, подписанными учредителем Ждановым А.В., общество сообщило Паклиной М.В. об отказе в признании права как участника общества, в праве на переход доли в уставном капитале, возможности получения действительной стоимости доли уставного капитала (том 1 л.д. 77, 78).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Паклиной М.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания права собственности на долю в уставном капитале, суд первой инстанции исходил из того, что после смерти одного из супругов половина общего имущества принадлежит пережившему супругу на праве собственности, возникшим с момента приобретения этой доли, а не в связи со смертью супруга и в порядке наследования, оставшаяся половина общего имущества супругов переходит в порядке наследования.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, является их совместной собственностью.

Согласно статье 33 Семейного кодекса Российской Федерации, статье 244, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Доли супругов признаются равными в соответствии с требованиями статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доля в уставном капитале ООО "Южный", приобретенная в период брака, является совместной собственностью Паклина А.М., Паклиной М.В. в равных долях.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Следовательно, суд первой инстанции правильно установил, что право собственности Паклиной М.В. на долю в уставном капитале в размере 25% возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения Паклиным А.М. и на момент открытия наследства уже существовало, право общей собственности супругов преобразовалось в право единоличной собственности Паклиной М.В.

Оставшаяся часть доли в размере 25% входит в состав наследства и переходит к наследникам Паклина А.М. в порядке наследования, однако данные правоотношения предметом иска не являются, в рамках настоящего дела рассмотрению не подлежат.

Указанные выводы подтверждаются выданным Паклиной М.В. и не оспоренным свидетельством о праве собственности от 08 июня 2007 года.

Поскольку спорная доля принадлежала Паклиной М.В. с момента ее приобретения умершим супругом, к отношениям сторон не могут применяться нормы Федерального Закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке перехода доли участника другим участникам общества, самому обществу, третьим лицам, в том числе с согласия других участников общества.

Право собственности пережившего супруга на долю в совместно нажитом имуществе закон не связывает только лишь с номинальной стоимостью этого имущества.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не основаны на законе, судом апелляционной инстанции отклоняются.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования о признании права собственности на 25% долю в уставном капитале.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение в обжалуемой части соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15 октября 2008 года по делу N А27-9449/2007-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Л.А. Гойник

Судьи

Судьи: Н.В. Марченко О.Б. Нагишева