Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2009 г. N 07АП-4569/09

г. Томск

Дело N 07АП-4569/09(А45-20771/2008)

"22" июля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2009 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Кайгородовой М.Ю.

Судей: Гойник Л.А. Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: представителя Чистякова А.В. по доверенности N 03/08 от 20 ноября 2008 года

от ответчиков: 1) представителя Калищук А.В. по доверенности N 182 от 18 ноября 2008 года; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен; 4) не явился, извещен; 5) не явился, извещен; 6) не явился, извещен

рассмотрев дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Новосибирское авиационное производственное объединение им. В.П. Чкалова" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 апреля 2009 года по делу N А45-20771/2008 (судья Тихонов Е.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Первая девелоперская компания"

к 1) открытому акционерному обществу "Новосибирское авиационное производственное объединение им. В.П. Чкалова", 2) обществу с ограниченной ответственностью "Топ-Сиб АЗС", 3) закрытому акционерному обществу "Гемар-Регион", 4) обществу с ограниченной ответственностью "Топливный ресурс", 5) обществу с ограниченной ответственностью "Гемар", 6) обществу с ограниченной ответственностью "Газпромтранс"

о взыскании 3 702 810 рублей неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Первая девелоперская компания" (далее - ООО "Первая девелоперская компания") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирское авиационное производственное объединение им. В.П. Чкалова" (далее - ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова") о взыскании 3 702 810 рублей неосновательного обогащения - стоимости неосновательного полученного имущества в виде 246,854 тонн топлива для реактивных двигателей (ТС-1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топ-Сиб АЗС" (далее - ОАО "Топ-Сиб АЗС").

Определением от 25 февраля 2009 года в качестве ответчиков привлечены ОАО "Топ-Сиб АЗС", закрытое акционерное общество "Гемар-Регион" (далее - ЗАО "Гемар-Регион"), общество с ограниченной ответственностью "Топливный ресурс" (далее - ООО "Топливный ресурс"), общество с ограниченной ответственностью "Гемар" (далее - ООО "Гемар"), общество с ограниченной ответственностью "Газпромтранс" (далее - ООО "Газпромтранс").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27 апреля 2009 года исковые требования удовлетворены, с ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" в пользу ООО "Первая девелоперская компания" взыскано 3 702 810 рублей неосновательного обогащения, 30 014 рублей 05 копеек государственной пошлины, в иске к ОАО "Топ-Сиб АЗС", ЗАО "Гемар-Регион", ООО "Топливный ресурс", ООО "Гемар", ООО "Газпромтранс" отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять новое решение по делу - в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы податель указал, что договоры уступки права являются ничтожными, у истца отсутствует право на иск; истцу не передано по договору уступки право требования неосновательного обогащения, у истца отсутствует право на заявление исковых требований о взыскании неосновательного обогащения; имущество передано во исполнение несуществующего обязательства, что является безусловным основанием для отказа в иске; истец не уточнил требования к новым ответчикам, к каждому из них, вывод суда об отказе в иске к другим ответчиками не обосновывается в мотивировочной части решения; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

ООО "Газпромтранс" в отзыве на апелляционную жалобу возразило против ее удовлетворения, считая законным и обоснованным решение суда первой инстанции, в обоснование указало, что товар отгружен в адрес грузополучателя ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" для ЗАО "Гемар-Регион", ООО "Газпромтранс" исполнило обязательство по оказанию транспортно-экспедиционных услуг, не получало денежных средств, не является приобретателем неосновательно полученного и не может неосновательно обогатиться.

ООО "Первая девелоперская компания" в отзыве на апелляционную жалобу полагает необходимым оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку в договорах уступки детально названо существующее обязательство, к моменту отгрузки ЗАО "Гемар-Регион" полагало, что договор хранения уже будет подписан ответчиком, процессуальные нарушения судом не допущены.

ЗАО "Гемар-Регион" в отзыве на апелляционную жалобу поддержало позицию, изложенную в отзыве ООО "Первая девелоперская компания".

ОАО "Топ-Сиб АЗС", ООО "Топливный ресурс", ООО "Гемар" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ОАО "Топ-Сиб АЗС", ЗАО "Гемар-Регион", ООО "Топливный ресурс", ООО "Гемар", ООО "Газпромтранс", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Первая девелоперская компания" считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что между ООО "Топливный ресурс" (поставщик) и ЗАО "Гемар-регион" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 4/01/044 от 07 апреля 2006 года (том 1 л.д. 16 - 21).

Согласно спецификации к данному договору поставщик обязуется поставить покупателю топливо для реактивных двигателей ТС-1 в количестве 300 тонн (+/- 10%) по цене 15 000 рублей за тонну в декабре 2006 года в цистернах ООО "Газпромтранс" железнодорожным транспортом до станции Новосибирск-Восточный Западно-Сибирской железной дороги, получатель ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" для ЗАО "Гемар-регион" (том 1 л.д. 21).

По товарной накладной N 1287 от 14 декабря 2006 года товар на сумму 4 752 810 рублей отгружен в адрес покупателя, выставлена счет-фактура 00001287 от 14 декабря 2006 года, покупатель платежными поручениями NN 351, 366, 513 оплатил продавцу 6 000 000 рублей (том 1 л.д. 22 - 26).

Товар отгружен на основании заявки ООО "Скандойл М" по квитанциям о приеме груза, накладным, дорожным ведомостям ЭЭ167042, ЭЭ147884 от 14 декабря 2006 года с Сургутского ГПЗ в цистернах ООО "Газпромтранс" в адрес ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" для ЗАО "Гемар-регион" (том 1 л.д. 27, 28, 29, 60, 63, 29, 130, том 2 л.д. 60, 61).

Отношения ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" и ЗАО "Гемар-Регион" по приему, хранению и выдаче нефтепродуктов урегулированы договором N 01-01-07/ХР-46 от 01 января 2007 года с момента его подписания (том 1 л.д. 9 -15).

На основании письма ЗАО "Гемар-регион" от 23 января 2007 года ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" передало в адрес ООО "Топ-Сиб АЗС" ТС-1 в количестве 70 тонн (том 1 л.д. 30).

Претензии ЗАО "Гемар-регион" от 29 января 2008 года N 276-4/ГР, от 15 мая 2008 года N 276-6/ГР о возврате переданных на хранение нефтепродуктов, в том числе 246,854 тонн ТС-1, или возмещении их стоимости, убытков оставлены ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" без удовлетворения (том 1 л.д. 31 - 36).

По договору уступки права (требования) N У-02-01/08 от 01 сентября 2008 года ЗАО "Гемар-регион" передало ООО "Гемар" в полном объеме право (требование) по обязательству возврата топлива для реактивных двигателей (ТС-1) в количестве 246,854 тонн общей стоимостью 3 702 810 рублей, поставленного на хранение ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" в декабре 2006 года по железнодорожным накладным ЭЭ167042, ЭЭ147884, о чем ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" уведомлено письменно (том 1 л.д. 37 - 39).

По договору уступки права (требования) N У-01/ПДК от 05 ноября 2008 года ООО "Гемар" передало ООО "Первая девелоперская компания" в полном объеме право (требование) по обязательству возврата топлива для реактивных двигателей (ТС-1) в количестве 246,854 тонн общей стоимостью 3 702 810 рублей, поставленного на хранение ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" в декабре 2006 года по железнодорожным накладным ЭЭ167042, ЭЭ147884, о чем ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" уведомлено письменно (том 1 л.д. 40 - 42).

Считая, что ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" получило и удерживает имущество безосновательно, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "Гемар-регион" является собственником топлива, отгруженного по квитанциям ЭЭ167042, ЭЭ147884, договоры уступки права (требования) не противоречат закону, истец имеет право на исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" не доказало законных оснований получения топлива, наличия или передачи топлива.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может бы передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела следует и правильно установлено судом первой инстанции, что право (требование) перешло к истцу на основании договора уступки права (требования).

При этом доводы жалобы о ничтожности данного договора вследствие отсутствия указания на обязательство, которое является основанием для уступки права (требования).

В пункте 1.1 договора N У-01/ПДК от 05 ноября 2008 года указано существующее обязательство, наименование, количество стоимость имущества, реквизиты отгрузочных документов.

В пункте 1.2 договора N У-01/ПДК от 05 ноября 2008 года перечислены основания приобретения товара, реквизиты договора, платежных документов, счета-фактуры.

Новому кредитору (истцу) в силу пункта 1.4 договора N У-01/ПДК от 05 ноября 2008 года передано право требования возврата товара в натуре, возмещения убытков, взыскания судебных издержек в случае обращения нового кредитора за защитой своих интересов в арбитражный суд, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом (требованием) по указанному обязательству.

Таким образом, доводы жалобы о ничтожности договора уступки, отсутствия у истца, являющегося правопреемником покупателя в обязательстве, права на предъявление иска опровергаются материалами дела, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обогащение порождает обязательство тогда, когда оно произошло при отсутствии к тому оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, сделкой, в том числе договором.

Согласно статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Суд первой инстанции правильно установил, что у ЗАО "Гемар-регион" возникло право собственности на топливо.

ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств приобретения спорного имущества в свою собственность, получения и удержания имущества на каких-либо законных основаниях, возврата топлива или возмещения его стоимости собственнику или правопреемнику.

Суждения ответчика о передаче имущества в счет несуществующего обязательства отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указанная норма подлежит применению лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону или с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства того, что воля правопредшественника истца была направлена на передачу топлива с осознанием отсутствия обязательства перед ответчиком или он действовал с намерением одарить ответчика.

Апелляционная жалоба в указанной части не основана на законе, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен к нескольким ответчикам.

ОАО "Топ-Сиб АЗС", ЗАО "Гемар-Регион", ООО "Топливный ресурс", ООО "Гемар", ООО "Газпромтранс" привлечены к участию в деле в качестве ответчиков по ходатайству истца.

О солидарности исковых требований истцом не заявлено.

Согласно части 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения против нескольких ответчиков арбитражный суд указывает, в какой части (доле) каждый из ответчиков должен выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной.

Суд первой инстанции, установив наличие неисполненного обязательства ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" перед истцом, отсутствие каких-либо обязательств перед истцом у остальных ответчиков, законно и обоснованно удовлетворил исковые требования в отношении ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова", отказал в иске к ОАО "Топ-Сиб АЗС", ЗАО "Гемар-Регион", ООО "Топливный ресурс", ООО "Гемар", ООО "Газпромтранс".

Заявленное ОАО "НАПО им. В.П. Чкалова" ходатайство об истребовании доказательств - платежных поручений, судом рассмотрено в судебном заседании 24 марта 2009 года, вынесено определение (том 1 л.д. 137 - 138, том 2 л.д. 18 - 20).

Вместе с тем, истребуемые платежные поручения к предмету настоящего иска не относятся в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, нарушения процессуальных норм судом первой инстанции при рассмотрении дела также не допущены, апелляционная жалоба в данной части отклоняется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 апреля 2009 года по делу N А45-20771/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Новосибирское авиационное производственное объединение им. В.П. Чкалова" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Л.А. Гойник Н.К. Калиниченко