Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 07АП-4358/09

г. Томск

Дело N 07АП-4358/09 (А27-400/2009-7)

29.06.2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В. В. Кресса

судей: Л. Ф. Зубаревой

И. И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей И. И. Терехиной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: Богдановой О. В., по доверенности от 02.02.2009г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Агрофирма "Кайгат" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.04.2009г. по делу N А27-400/2009-7

(судья Л. М. Шефер)

по иску ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Кемеровского регионального филиала

к ООО Агрофирма "Кайгат"

о взыскании задолженности по договору кредита

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") в лице Кемеровского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Кайгат" (далее - ООО Агрофирма "Кайгат") с иском о взыскании 1 645 200 руб. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 20.07.2007г. N 075605/4392, в том числе 1 324 662 руб. задолженности по кредиту, 320 538 процентов за пользование кредитом в период действия кредитного договора (с учетом уточнения требований)(л. д. 60-62).

В заседании суда первой инстанции истец уменьшил сумму иска до 1 592 540 руб. 74 коп., из которых 1 324 662 руб. - сумма долга по кредиту, 267 878 руб. 74 коп.. - сумма процентов за пользование кредитом (л. д. 110-111).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.04.2009г. (резолютивная часть решения объявлена 09.04.2009г.) по делу N А27-400/2009-7 иск удовлетворен (л. д. 113-119).

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО Агрофирма "Кайгат" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает несоответствующим нормам действующего законодательства и обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о наличии обстоятельств, позволяющих досрочно истребовать заемные денежные средства, а именно о не соблюдении ответчиком условий п. 2.1. договора N 075605/4392 о целевом назначении кредита, так как заемщик не имеет в наличии имущества, приобретенного на заемные денежные средства. Факт использования заемщиком полученных средств на предусмотренные договором цели не свидетельствует о том, что эти цели будут достигнуты. Однако данное обстоятельство, исходя из формулировки ст. 814 ГК РФ, не означает нарушения обязательства, главным для которого является целевое расходование средств. Ответчик указывает, что полученные по договору об открытии кредитной линии денежные средства использовались исключительно в соответствии с целями, предусмотренными п. 2.1. договора N 075605/4392. Так полученный кредит был использован на приобретение крупно-рогатого скота для создания материнского стада, что подтверждается протоколом проведения торгов в форме открытого аукциона от 24.07.2007г. Документы, подтверждающие целевое использование денежных средств, представлялись в банк дважды. Ответчик по изложенным в апелляционной жалобе основаниям считает не соответствующим нормам действующего законодательства вывод суда о том, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита в случае события, указанного в п. 6.10. договора об открытии кредитной линии (л. д. 125-127).

Не согласившись с доводами апелляционной жалобы, истец в отзыве просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направил.

Дело по апелляционной жалобе рассматривается в отсутствие представителей истца на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просила отменить решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.04.2009г. и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 16.04.2009г., суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ООО Агрофирма "Кайгат" (заемщиком) заключен договор об открытии кредитной линии от 20.07.2007г. N 075605/4392, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 1 324 662 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (л. д. 11-18).

В соответствии с п. 1.4. договора N 075605/4392 процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 14 % годовых.

Согласно дополнительному соглашению от 04.10.2007г. N 1 к вышеуказанному кредитному договору, процентная ставка уменьшена до 12% годовых (л. д. 20).

Приложением N 1 к договору N 075605/4392 стороны согласовали график погашения (возврата) кредита (основного долга).

Окончательный срок возврата кредита определен сторонами в п. 1.7. договора N 075605/4392 - 26.06.2012г.

Материалами дела подтверждается исполнение ОАО "Россельхозбанк" обязанности по выдаче заемщику кредита в сумме 132 466 руб. 20 коп. (мемориальный ордер от 20.07.2007г. N 762780) и в сумме 1 192 195 руб. 80 коп. (мемориальный ордер от 24.07.2007г. N 782620) (л. д. 28-29).

В силу п. 2.1. договора N 075605/4392 на заемщика возложена обязанность по использованию полученного кредита исключительно на следующие цели: приобретение крупного рогатого скота для создания материнского стада.

Стороны в п. п. 2.2., 2.3. договора установили, что кредитор вправе осуществлять контроль за целевым использованием кредита и требовать от заемщика документы, определяющие и отражающие условия и порядок расходования денежных средств, полученных в кредит в соответствии с настоящим договором, а заемщик, со своей стороны, обязуется предоставить кредитору по его письменному требованию в течение пяти рабочих дней после получения требования указанные документы.

В рамках осуществления контроля за целевым использованием кредита ОАО "Россельхозбанк" направило в адрес ООО Агрофирма "Кайгат" письменное требование от 03.12.2008г. исх. N 056-05-05/1317 о предоставлении соответствующих документов в установленный договором пятидневный срок (л. д. 64).

Истец указал, что ответчик в нарушение п. 2.3. договора N 075605/4392 указанные документы в пятидневный срок в банк не представил.

В соответствии с п. 6.10. договора N 075605/4392 заемщик обязан не позднее трех рабочих дней после наступления события письменно посредством заказного письма с уведомлением о вручении информировать кредитора о наступлении какого-либо из событий, в частности, о смене лица, уполномоченного от имени заемщика заключать сделки; изменении в составе участников и органов управления заемщика.

Из имеющегося в материалах дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма "Кайгат" от 10.03.2008г. N 27 следует, что от занимаемой должности был освобожден Тимофеев Н.Н., генеральным директором избран Крушинский К.Н. (л. д. 37).

В подтверждение изменения состава участников ООО Агрофирма "Кайгат" истцом была представлена Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2008г. (л. д. 38-50).

08.12.2008г. ОАО "Россельхозбанк" направило в адрес заемщика письменное требование исх. N 056-05-05/1326 о досрочном погашении в течение пяти рабочих дней задолженности по кредитному договору (л. д. 34). Указанное требование исполнено не было.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не исполнены требования п. 2.3. договора N 075605/4392, денежные средства, полученные заемщиком по названному договору на определенные цели, не использованы по своему назначению.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела документы в установленном ст. 71 АПК РФ порядке, считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленных требований.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа (п. 1). В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (п. 2).

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Ответчиком в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено документального подтверждения использования заемных денежных средств на цели, определенные договором N 075605/4392 (приобретение крупного рогатого скота для создания материнского стада - п. 2.1. договора).

Довод подателя жалобы о том, что полученный кредит был использован по целевому назначению, о чем свидетельствует протокол проведения торгов в форме открытого аукциона от 24.07.2007г., отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Ссылка апеллянта на неисполнение обязанности продавца по передаче сельскохозяйственных животных ОАО "Россельхозбанк" в рамках вышеназванного аукциона, что подтверждается решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.11.2008г. по делу N А27-6970/2008, не подтверждает выполнение ответчиком (ООО Агрофирма "Кайгат") требований по целевому расходованию заемных денежных средств, поскольку действия контрагентов заемщика в рамках иных правоотношений, приводящие к неисполнению заемщиком рассматриваемого обязательства (целевое использование заемных средств) могут являться основанием для взыскания убытков с таких контрагентов, но не для освобождения ответчика от исполнения принятых на себя обязательств в рамках кредитного договора, в частности, по целевому использованию денежных средств.

Более того, судебные акты по делу N А27-6970/2008 свидетельствуют о том, что заемщик был признан победителем торгов в форме открытого аукциона от 24.07.2007г. по реализации имущества ООО "Азат" - сельскохозяйственных животных, однако продавец - ОАО "Россельхозбанк" (агент) свои обязательства по передаче товара не исполнил, в связи с чем, вышеуказанным решением суда первой инстанции в пользу ООО Агрофирма "Кайгат" были взысканы убытки покупателя в виде суммы уплаченной за приобретение животных - в размере 1 324 662 руб.

ООО Агрофирма "Кайгат" также документально не обоснована фактическая невозможность приобретения крупного рогатого скота в рамках иных сделок с использованием заемных денежных средств (помимо аукциона от 24.07.2007г.), принимая во внимание условия договора об открытии кредитной линии от 20.07.2007г. (статьи 2), не ограничивающие возможности заемщика в приобретении КРС для создания материнского стада за счет суммы кредита.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства, полученные заемщиком по договору об открытии кредитной линии N 075605/4392 от 20.07.2007г. на цели, определенные договором, им фактически не использованы.

Кроме того, судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для заявления ОАО "Россельхозбанк" требований о досрочном возврате кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в порядке, предусмотренном п. 4.7. договора N 075605/4392 от 20.07.2007г., в том числе, применительно к п. п. 4.7.3., 6.10. договора.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции в указанной части, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Более того, как пояснила в судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика, после принятия обжалуемого решения суда основной долг по кредитному договору ООО Агрофирма "Кайгат" полностью погашен, что подтверждается обозревавшейся судом справкой банка от 26.06.2009г.

В связи с вышеизложенным суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Кемеровской области от 16.04.2009г.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч. ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.04.2009г. по делу N А27-400/2009-7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В. В. Кресс

Судьи

Л. Ф. Зубарева И. И. Терехина