Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2006 г. N КГ-А40/3029-06-П-2 При новом рассмотрении требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, договоров купли-продажи доли участника суду необходимо исследовать и дать оценку всем доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, предложить им представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, определить нормы закона, иных нормативных правовых актов, регулирующих правоотношения сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 июня 2006 г. N КГ-А40/3029-06-П-2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2006 г.

Граждане З.А.В. и П.М.Б. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к У.А.С., С.Е.Н., Т.М.С., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) ЗЭЛЗ" о признании недействительными: решения общего собрания участников ООО "ЗЭЛЗ" от 30.09.2003 (протокол N 2), договоров купли-продажи доли участника, заключенных между З.А.В. и У.А.С., между П.М.Б. и У.А.С., между У.А.С. и Т.М.С., между С.Е.Н. и У.А.С; о признании недействительными решений N 1, N 2 и N 3 участника общества от 30.09.2003 и от 13.10.2003, приказов от 30.09.2003 и от 13.10.2003, свидетельств о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Третьими лицами в исковом заявлении привлечены ИФНС N 35 по Зеленоградскому административному округу г. Москвы, нотариус Ш.Т.М., нотариус Л.Н.А.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы не подписывали оспариваемые договоры, совершенные от их имени, в связи с чем эти договоры являются ничтожными сделками; на момент принятия решения N 1 от 30.09.2003 изменения в учредительных документах не прошли государственную регистрацию, поэтому У.А.С. не имел права принимать это решение, так как не является участником ООО "ЗЭЛЗ"; решение N 2 недействительно, так как У.А.С., не являясь собственником доли, не мог ее продавать; решение N 3 недействительно, так как Т.М.С не приобрел право собственности на долю по ничтожной сделке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 августа 2004 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2004 года, в иске о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "ЗЭЛЗ" от 30.09.2003 (протокол N 2), решения N 1, N 2 и N 3 от 30.09.2003 и от 13.10.2003 отказано, в остальной части требований производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2005 года N КГ-А40/703-05 решение и постановление отменены в связи с допущенными судом нарушениями норм процессуального права, дело передано на новое рассмотрение с указанием рассмотреть спор в порядке искового производства, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, определить круг доказательств, подлежащих исследованию, и дать им надлежащую оценку.

При новом рассмотрении Арбитражный суд города Москвы определением от 12 сентября 2005 года прекратил производство по делу в части требований З.А.В. и П.М.Б. о признании недействительными договоров купли-продажи доли участника, заключенных между З.А.В. и У.А.С, между П.М.Б и У.А.С., между У.А.С. и Т.М.С., между С.Е.Н. и У.А.С, а также в части требований о признании недействительными приказов и свидетельств, сославшись на то, что в этой части спор неподведомственен арбитражному суду.

Решением того же суда от 19 сентября 2005 года в иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ЗЭЛЗ" от 30.09.2003 (протокол N 2), о признании недействительными решений N 1, N 2 и N 3 от 30.09.2003 и от 13.10.2003 отказано, в остальной части производство по делу прекращено.

Решение мотивировано тем, что поскольку в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли производство по делу прекращено, а истцы не представили иных доказательств, подтверждающих признание судом недействительными этих договоров, ссылки истцов на эти обстоятельства являются неправомерными; истцами пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ЗЭЛЗ" от 30.09.2003, так как истцам стало известно о продаже их долей в начале ноября 2003 года, а иск предъявлен 17.06.2004.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14 февраля 2006 года отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу по требованиям о признании недействительными договоров купли-продажи, перечисленных выше, и о признании недействительными свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ, а в части требований о признании недействительными приказов от 30.09.2003 и от 13.10.2003 оставил определение без изменения, сославшись на то, что эти требования возникли из трудовых отношений, и не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Постановлением, также принятым 14 февраля 2006 года, апелляционный суд изменил решение от 19.09.2005 и отказал в удовлетворении требований истцов о признании недействительными всех договоров купли-продажи доли, указанных в исковом заявлении, решений N 1, N 2, N 3, свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ.

Постановление мотивировано тем, что истцы не представили доказательств признания недействительными оспариваемых договоров в установленном законом порядке, в связи с чем на момент заключения договора от 15.09.2003 между С.Е.Н. и У.А.С. С.Е.Н. являлся собственником доли в уставном капитале ООО "ЗЭЛЗ" в размере 60%, истцы не вправе требовать признания недействительным договора от 15.09.2003 купли-продажи доли между С.Е.Н. и У.А.С, так как не являются участниками правоотношений, возникших из этого договора; в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя; истцы не представили доказательств, что не подписывали договоры, заключенные от их имени; в части оспаривания договора от 10.10.2003 между У.А.С. и Т.М.С. истцы не вправе заявлять такое требование, так как на момент его заключения истцы выбыли из состава участников ООО "ЗЭЛЗ"; ссылки истцов на заключение экспертизы не могут быть приняты, так как выводы в этом заключении являются вероятностными и относительными.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что апелляционным судом не принято решение (в резолютивной части) в отношении договора, заключенного между З.А.В. и У.А.С.; судом не принято во внимание заключение эксперта, в котором установлено, что подпись от имени З.А.В. в протоколе N 2 от 30.09.2003 выполнена не З.А.В.; суд необоснованно отказал в истребовании доказательств из уголовного дела, которые подтверждают факт подделки оспариваемых договоров и решения общего собрания участников ООО "ЗЭЛЗ"; судом не дана оценка постановлению Зеленоградского районного суда г. Москвы от 10.11.2005; судом не дана оценка тому факту, что в материалах регистрационного дела имеются копии договоров, которые отличаются от тех, которые оспариваются истцами.

В заседании кассационной инстанции заявители привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители ответчиков С.Е.Н. и ООО "ЗЭЛЗ" возразили против удовлетворения жалобы, ссылаясь на необоснованность ее доводов; отзыв на жалобу представлен С.Е.Н.

Представитель ИФНС N 35 оставил разрешение жалобы на усмотрение суда.

Остальные ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отзывов на жалобу и своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, исходя из следующего.

Оспаривание истцами в данном деле всех перечисленных в исковом заявлении договоров купли-продажи доли участника, решения общего собрания участников ООО "ЗЭЛЗ", решений N 1, N 2 и N 3 участника общества, свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ свидетельствует о том, что истцы, предъявляя такие требования, исходили из того, что в результате совершения всей этой совокупности действий: сделок с долями в уставном капитале, принятия оспариваемых решений и внесения записей в ЕГРЮЛ, истцы лишились своих долей в уставном капитале помимо их воли, так как не подписывали договоры об отчуждении долей и не имели такого намерения.

Вывод суда об отказе в иске о признании оспариваемых договоров недействительными в связи с непредставлением истцами доказательств признания этих договоров недействительными "в установленном законом порядке" (по-видимому, судом), свидетельствует о том, что суд фактически уклонился от рассмотрения этих требований и оценки представленных истцами и другими участвующими в деле лицами доказательств.

Если суд имел в виду, что данные требования должны рассматриваться путем предъявления самостоятельных исков по каждому договору отдельно, с вынесением по каждому такому иску отдельного решения, после чего можно рассматривать данное дело, кассационная инстанция не может согласиться с таким подходом, поскольку суд не привел норм закона, на которых основаны такие мотивы отказа в иске о признании договоров недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном исковом заявлении несколько требований, если они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция в постановлении от 4 марта 2005 года указала на необходимость рассмотрения спора по существу в порядке искового производства с установлением фактических обстоятельств и исследованием и оценкой представленных доказательств, однако эти указания судом не выполнены.

Поскольку фактические обстоятельства дела, связанные с обстоятельствами заключения оспариваемых договоров, судом не устанавливались, довод суда о том, что С.Е.Н. на момент заключения договора купли-продажи доли с У.А.С. являлся собственником доли в уставном капитале ООО "ЗЭЛЗ" в размере 60%, не может быть признан обоснованным, как не может быть признан обоснованным и довод о том, что истцы не вправе оспаривать последующие договоры купли-продажи по той причине, что выбыли из участников данного общества и не являются заинтересованными лицами, а также участниками правоотношений, возникших из этих договоров.

Ссылка апелляционного суда на статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о неправильном применении норм материального права, поскольку основанием иска является не нарушение преимущественного права покупки доли, а ничтожность договоров, совершенных от имени истцов, которые ссылались на то, что эти договоры не заключали.

Неправомерным является вывод суда о том, что требования истцов о признании недействительными приказов от 30.09.2003 и от 21.10.2003 о снятии с должности генерального директора ООО "ЗЭЛЗ" З.А.В., о вступлении в эту должность сначала У.А.С., а затем Т.М.С., вытекают из трудовых отношений и должны рассматриваться судом общей юрисдикции.

Оспаривая указанные приказы, истцы ссылаются на то, что они приняты лицами, незаконно завладевшими долями истцов, что свидетельствует о том, что эти требования заявлены в рамках спора между участниками общества и должны рассматриваться арбитражным судом.

На основании изложенного решение и постановление подлежат отмене, как принятые при неправильном применении и с нарушением норм процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение повторно.

При новом рассмотрении суду следует выполнить указания кассационной инстанции, данные в постановлении от 4 марта 2005 года, установить все фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и основания иска, исследовать и дать оценку всем доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, предложить им представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, определить нормы закона, иных нормативных правовых актов, регулирующих правоотношения сторон, после чего разрешить спор.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 сентября 2005 года по делу N А40-28691/04-84-286 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2006 года N 09АП-12954/05-ГК по тому же делу отменить и дело передать в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение в ином составе суда.