Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2006 г. N КГ-А41/3536-06 Отказывая в иске о ликвидации юридического лица, суд исходил из того, что ответчиком было допущено грубое нарушение законодательства, являющееся основанием для ликвидации акционерного общества, однако ответчик был реорганизован в общество с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июня 2006 г. N КГ-А41/3536-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2006 г.

МРИ ФНС России N 7 по Московской области обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ЗАО "Племенной питомник "Алабай", мотивируя свои требования тем, что в нарушение пункта 1 статьи 1 ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" ответчик не представил в установленный законом срок (не позднее 28 декабря 2004 года) документы для государственной регистрации выпуска акций, что в силу пункта 2 статьи 2 названного закона является основанием для его ликвидации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 февраля 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что неисполнение ответчиком требований закона не носит неустранимый характер и, кроме того, ответчик изменил свою организационно-правовую форму на общество с ограниченной ответственностью.

В порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе МРИ ФНС России N 7 по Московской области просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, поскольку считает, что непредставление документов для регистрации выпуска акций является грубым нарушением закона.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Истец и 3-е лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из пункта 1 статьи 1 и пункта 2 статьи 2 ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10 декабря 2003 года N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу (не позднее 28 декабря 2004 года). Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Однако на момент рассмотрения такого иска в суде первой инстанции было принято решение от 23 января 2006 года о создании ООО "Племенной питомник "Алабай" путем преобразования ЗАО "Племенной питомник "Алабай".

В суд кассационной инстанции были представлены свидетельство о внесении 23 мая 2006 года в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ЗАО "Племенной питомник "Алабай" путем реорганизации в форме преобразования и свидетельство о государственной регистрации 23 мая 2006 года ООО "Племенной питомник "Алабай", созданного путем реорганизации в форме преобразования.

Таким образом, в связи с реорганизацией ЗАО "Племенной питомник "Алабай" в ООО "Племенной питомник "Алабай", суд первой инстанции обоснованно отказал в ликвидации ответчика по настоящему делу.

На основании изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 1 февраля 2006 года по делу N А41-К1-26149/05 оставить без изменения, кассационную жалобу МРИ ФНС России N 7 по Московской области - без удовлетворения.