Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 г. N 07АП-5564/09

г. Томск

Дело N 07АП- 5564/09 (А45-1371/2009)

10 августа 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего И. Н. Мухиной

судей Л. Ф. Зубаревой, Л. Е. Лобановой

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Е.Лобановой

при участии представителя истца Колядиной С.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Базарного Сергея Анатольевича

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 08 мая 2009 года 2009 года по делу N А45-1371/2009 (судья И. В. Киселева)

по иску Валеева Тимофея Владимировича

к закрытому акционерному обществу "Новокор-С", Базарному Сергею Анатольевичу

о признании недействительным договора займа

УСТАНОВИЛ:

Валеев Тимофей Владимирович, акционер закрытого акционерного общества (ЗАО) "Новокор-С", обратился с иском к ЗАО "Новокор-С" и Базарному Сергею Анатольевичу о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора займа N 2 от 22 марта 2007 г., как несоответствующего требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции указал, что от имени ЗАО "Новокор-С" (заемщика) сделка совершена Базарным С.А., не являвшимся органом юридического лица и не имевшим соответствующих полномочий в силу закона.

Не согласившись с решением, ответчик Базарный Сергей Анатольевич в апелляционной жалобе просит его отменить и в иске отказать. В обоснование жалобы податель указал, что оспариваемый договор займа от 22.03.2007 г. был заключен в период до признания недействительным решения о назначении его генеральным директором ЗАО "Новокор-С". Договор займа был исполнен сторонами, денежные средства получены обществом и использованы для расчетов по кредитным и иным обязательствам. Валеев Т.В. в нарушение положений ст. 4 АПК РФ, обращаясь с настоящим иском, не обосновал, какие его права и законные интересы как акционера нарушены оспариваемой сделкой (л.д. 61-62 том 2).

Валеев Т.В. (истец) в отзыве на апелляционную жалобу считает ее доводы несостоятельными. Отсутствие полномочий у Базарного С.А. на совершение договора займа N 2 от 22.03.2007 г. от имени ЗАО "Новокор-С" подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, установившими, что единственным законным акционером ЗАО "Новокор-С" с 01.02.2005 г. является Валеев Т.В., а также то, что Базарный С.А. незаконно присвоил себе статус единственного акционера общества и принял 19.05.2006 г. незаконное решение о назначении себя генеральным директором ЗАО "Новокор-С". Предъявление настоящего иска Валеевым Т.В. обусловлено его статусом единственного акционера ЗАО "Новокор-С". В обеспечение обязательств по оспариваемому договору займа заключено соглашение о залоге. Заложенное имущество Базарный С.А., ссылаясь на договор займа, пытается получить в собственность.

Ответчик ЗАО "Новокор-С" в отзыве на апелляционную жалобу доводы жалобы считает необоснованными. Выводы суда первой инстанции соответствуют закону и материалам дела, в том числе вступившим в законную силу судебным актам по спорам между теми же сторонами. Недействительность договора займа от 22.03.2007 г. влечет недействительность соглашения о залоге, заключенного в обеспечение обязательств по займу, поэтому оспариваемой сделкой затрагиваются права и законные интересы истца, являющегося единственным акционером ЗАО "Нровокор-С".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержала доводы отзыва на жалобу. Просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, своих представителей в судебное заседание не направили.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает

Как следует из материалов дела, между Базарным С.А., действующим от себя лично в качестве займодавца, и ЗАО "Новокор-С" (заемщиком) заключен договор займа N 2 от 22.03.2007 г., по которому займодавец передает заемщику сумму займа в размере 9 450 000 руб., а последний обязуется вернуть сумму займа и проценты по займу в размере 1 % годовых до 23.09.2007 г. (п.п. 1.1, 1.2). Сумма займа привлекается с целью исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам от 30.10.2006 г. (п. 1.3). В обеспечение исполнения обязательств по настоящему договору сторонами заключается соглашение о залоге имущества N 3з/1 от 22.03.2007 г. являющееся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.4) (л.д. 68-69 том 1).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, Валеев Т.В. указал, что он с 01.02.2005 г. является единственным акционером ЗАО "Новокор-С". Базарный С.А. незаконным путем присвоил себе статус единственного акционера общества и принял незаконное решение от 19.05.2006 г. о назначении себя генеральным директором ЗАО "Новокор-С". Заключая от имени общества договор займа N 2 от 22.03.2007 г., действовал без надлежащих полномочий. Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

Требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вступившими в силу судебными актами, в частности по делу N А45-12639/06, N А45-18481/06, N А45-14023/06, N А451-6080/06, NА45-16034/06 признаны незаконными изменения в учредительных документах ЗАО "Новокор-С", согласно которым единственным акционером общества являлся Базарный С.А.; признаны незаконными решения налогового органа о регистрации данных изменений; признано недействительным решение от 19.05.2006 г. о назначении Базарного С.А. генеральным директором ЗАО "Новокор-С". Вместе с тем, установлено, что единственным акционером ЗАО "Новокор-С" является Валеев Т.В.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поскольку материалами дела подтверждается, что Базарный С.А., заключивший оспариваемую сделку от имени ЗАО "Новокор-С", не являлся органом данного юридического лица и не имел законных полномочий на ее совершение, суд первой инстанции правомерно признал договор займа N 2 от 22.03.2007 г. недействительной сделкой, как не соответствующей требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).

Ссылки ответчика на одобрение сделки обществом путем распоряжения заемными средствами обоснованно отклонены судом, поскольку эти действия также были совершены Базарным С.А. без надлежащих полномочий. Единственным акционером ЗАО "Новокор-С" Валеевым Т.В. воля на получение и распоряжение заемными денежными средствами не выражалась.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчик не представил доказательства уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08 мая 2009 года по делу N А45-1371/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Базарного Сергея Анатольевича в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

Л. Ф. Зубарева Л. Е. Лобанова