Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 г. N 07АП-5648/08

г. Томск

Дело N 07АП-5648/08 (А45-7291/2008-5/195)

"30" октября 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2008.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2008.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терехиной И.И.,

судей: Лобановой Л.Е., Мухиной И. Н.

при ведении протокола судьей Мухиной И. Н.

с участием представителей:

от истца: Валеева Т.В., Колядиной С.А.,

от ответчиков: ЗАО "Новокор - С" - Валеева Т.В., Колядиной С.А.,

третье лицо: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Валеева Т.В. и Базарного С.А. на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.07.2008 по делу N А45-7291/2008-5/195 по иску акционера ЗАО "Новокор-С" к ЗАО "Новокор-С", ЗАО "НСК - Лизинг" с участием третьего лица - предпринимателя Базарного С.А. о признании недействительным договора лизинга и применении последствий недействительности сделки (судья Бродская М. В.),

УСТАНОВИЛ:

Акционер "Новокор-С" Валеев Тимофей Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ЗАО "Новокор-С" г. Новосибирск, ЗАО "НСК-Лизинг" г.Новосибирск о признании недействительным договора лизинга N 63/12 от 01.12.2005, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности ничтожной сделки: обязании ЗАО "НСК-Лизинг" возвратить ЗАО "Новокор-С" сумму лизинговых платежей в размере 10 209 331, 03 руб.

Определением о принятии искового заявления к производству от 20.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика, привлечен Базарный С.А.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.07.2008 (резолютивная часть объявлена 23.07.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Валеев Т.В. и Базарный С.А. подали апелляционные жалобы, в которых просят:

Валеев Т.В. - отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая, в том числе на то, что: - судом применена норма права, не подлежащая применению, а именно ст.183 ГК РФ, так как материально-правовым основанием исковых требований являлся факт того, что спорная сделка совершена Базарным С.А. - лицом, не являющимся органом юридического лица, не имеющим соответствующих полномочий в силу закона, а, следовательно, она является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующая закону; - противоречит практике ВАС РФ (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57) вывод суда о том, что вопрос о наличии полномочий директора ЗАО "Новокор-С" у Базарного С.А. не является существенным для рассмотрения настоящего иска, поскольку имело место последующее одобрение сделки полномочным лицом - единственным участником ЗАО "Новокор-С" Валеевым Т.В.; - не соответствует обстоятельствам дела вывод суда об отсутствии у истца статуса заинтересованного лица.

Базарный С.А. - изменить решение суда в части указания основания для отказа в удовлетворении исковых требований - злоупотребление истцом своим правом, ссылаясь на то, что: - вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении представленных Валеевым Т.В. и приобщенных к материалам дела решений арбитражных судов, поскольку вынесены с участием тех же сторон, что не соответствует действительности (ЗАО "НСК-Лизинг" стороной не являлось и не участвовало при их рассмотрении); - подав иск в 2008 г. Валеев Т.В. потребовал от лизинговой компании возвратить ЗАО "Новокор-С" всю сумму уплаченных лизинговых платежей взамен на оборудование, которое в настоящее время устарело, бывшее в использовании в период с 2005 по 2008 г.г. и, соответственно, в настоящее время с понизившейся стоимостью.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия ответчика - ЗАО "НСК-Лизинг" и третьего лица - Базарного С.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 25.07.2008, апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения .

В соответствии с ч.1 ст.64 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Материалами дела установлено, что между ЗАО "НСК-Лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "Новокор-С" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 63/12 от 01.12.2005, согласно которому лизингодатель инвестирует привлеченные денежные средства и обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем оборудование для полиграфии: PZ-41020 AL четырехкрасочную машину формата А1, автоматизация, Alcolor, 2005 года выпуска, стоимостью 9 000 000 руб., в т.ч. НДС % 1 372 881, 36 руб. и передать это оборудование в лизинг (за плату во временное владение и пользование) лизингополучателю.

Со стороны ЗАО "Новокор-С" вышеназванный договор подписан Базарным С.А. как генеральным директором обществом.

Полагая, что на дату подписания договора, Базарный С.А. не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа общества - не являлся директором общества, Валеев Т.В. обратился в суд с настоящим иском в порядке ст. 167, 168 ГК РФ.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что вопрос о наличии полномочий директора ЗАО "Новокор-С" у Базарного С.А. не является существенным для рассмотрения настоящего иска, поскольку, исследуя представленные к делу документы, суд пришел к выводу о доказанности последующего одобрения сделки самим истцом путем оплаты им самим лизинговых платежей за ЗАО "Новокор-С" по оспариваемому им договору. Кроме того, заявляя требование о применении последствий недействительности сделки, истец, должен доказать нарушение его законных прав и интересов, между тем истец не указал, какие права его как акционера нарушены данной сделкой - договором лизинга, какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка, которую он сам предварительно одобрил и в последствии исполнил путем произведения лизинговых платежей.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 ст.183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В Информационном письме N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в целях единообразного толкования и применения арбитражными судами норм материального права разъяснил, что в случае превышения полномочий органом юридического лица (ст.53 ГК РФ) при заключении сделки ч.1 ст.183 ГК РФ применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст.ст.168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения ст.174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Судом первой инстанции из материалов дела установлено, что спорная сделка совершена Базарным С.А., который не являлся генеральным директором - органом юридического лица ЗАО "Новокор-С". Следовательно, при заключении договора лизинга превышение полномочий со стороны органа юридического лица ЗАО "Новокор-С" отсутствовало, в связи с чем довод подателя жалобы о невозможности применения п.1 ст.183 ГК РФ со ссылкой на разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ признается судом несостоятельным.

В силу п.5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Наличие у Валеева Т.В. с 01.02.2005 статуса единственного акционера лицами, участвующими в деле, не оспорено, подтверждено вступившими в законную силу судебными актами с аналогичным составом участников.

Из представленного в материалы дела решения акционера ЗАО "Новокор-С" N 3 от 08.11.2005 (т.3 л.д.109) следует, что Валеев Т.В., являясь единственным участником, решил заключить договор финансового лизинга на четырехкрасочную машину стоимостью 9 000 000 руб. сроком на 3 года на сумму лизинговых платежей до 13 000 000 руб.

Указанное решение представлялось в качестве доказательства того, что Валеев Т.В. является участником ЗАО "Новокор-С" при рассмотрении дела N А45 -12639/06 -21/380, о чем имеется ссылка в судебном акте, принятым по данному делу (т.2 л.д.123).

Кроме того, как установлено судом первой инстанции Валеев Т.В. перечислил ЗАО "НСК - Лизинг" лизинговый платеж за апрель и май 2008 в сумме 521 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 100 от 15.05.2008 (т.3 л.д.110) в назначении платежа которого указано "оплата за апрель, май 2008 г. по договору лизинга N 63/12 от 01.12.2005 за ЗАО "Новокор-С" от Валеева Т.В."

В соответствии с ч.1 ст.11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла приведенных норм следует, что требование о признании недействительной сделки может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

Учитывая предварительное согласие Валеева Т.В. на приобретение четырехкрасочной машины путем заключения договора финансового лизинга, последующее перечисление денежных средств по данному договору, суд первой инстанции обоснованно (не принимая в качестве доказательств нарушения прав ссылки истца на то, что оборудование является устаревшим и его рыночная цена в разы завышена), сделал вывод о том, что Валеев Т.В. не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поскольку истец не указал какие его права как акционера нарушены спорной сделкой.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что решение суда отмене по основаниям, указанным в жалобе Валеева Т.В., не подлежит.

Нельзя признать обоснованным и доводы апелляционной жалобы Базарного С.А., так как злоупотребление правом со стороны истца документально не подтверждено. В действиях Валеева Т.В. (в том числе, обращение с иском о признании недействительным договора лизинга в 2008 г.) не усматривается намерения причинить вред ответчику либо третьему лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Ссылка в апелляционной жалобе Базарного С.А. на то, что судебные акты, представленные в материалы дела, в том числе подтверждающие наличие у Валеева Т.В. с 01.02.2005 статуса единственного акционера ЗАО "Новокор-С", не имеют преюдициального значения, апелляционным судом отклоняется как противоречащая п.1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст. 271 АПК РФ суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Новосибирской области от 25.07.2008 года по делу N А45-7291/2008-5/195 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Л.Е. Лобанова И.Н. Мухина