Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2008 г. N 07АП-6067/08

г. Томск

Дело N 07АП-6067/08

26 ноября 2008 г.

N А03-3720/2008-37

(резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2008 года).

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.

судей: Емашовой Л.Н., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кудряшевой Е.В.,

при участии:

от истца: не явился (извещен),

от ответчиков: не явились (извещены),

от третьего лица: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Виноградовой И.В.

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2008 года (судья М.Н. Атюнина)

дело N А03-3720/2008-37

по иску Виноградовой И.В.

к ЗАО "Эстал-Ресурс" и Роговской Н.А.

3-е лицо ООО "Искра"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ

Виноградова И.В. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ЗАО "Эстал-Ресурс" и Роговской Н.А. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Искра" от 17.09.2008 года и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции Виноградова И.В. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2008 года отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы считает данный судебный акт незаконным и необоснованным, подлежащим отмене по следующим основаниям: в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Из данной статьи не следует вывод о том, что акционеры, ставшие таковыми после заключения сделки, не имеют права на предъявление искового заявления в суд, следовательно, имеются ввиду акционеры любые, имеющие экономический интерес в сделке, а к таковым могут быть отнесены субъекты, ставшие акционерами после заключения договора, так как экономический эффект сделки проявляется не сразу. Из содержания постановлений Президиума ВАС РФ по конкретным делам следует, что право акционера (участника) общества на предъявление иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обусловлено нарушением оспариваемой сделкой охраняемых прав и законных интересов указанных лиц (потерпевших). Оспаривая сделку с заинтересованностью, общество (его участник, акционер) не обязательно должно защищать свои имущественные интересы, заинтересованное лицо должно доказать лишь факт заключения этой сделки с нарушением установленного порядка.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не был представлен.

В соответствии с частью 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 07.08.2008 года, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.09.2007 года между ЗАО "Эстал-Ресурс" (в лице директора Стребковой Л.И.) и Роговской Н.А. был заключен договор купли-продажи уставного капитала ООО "Искра" в размере 19,38%; на общую сумму 1938 рублей.

Виноградова И.В. является акционером ЗАО "Эстал-Ресурс" с 12.03.2008 года и владеет 77,5% доли в уставном капитале, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 24.03.2008 года.

Полагая, что сделка от 17.09.2007 года заключена без соблюдения требований, предъявляемых к заключению сделок с заинтересованностью, Виноградова И.В. обратилась с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, не принадлежит лицам, ставшими акционерами общества после совершения оспариваемой сделки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В пункте 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В силу пункта 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации права акционеров определяются в соответствии с настоящим кодексом и законом об акционерных обществах.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки, к таковым отнесены быть не могут, поскольку оспариваемая сделка в момент ее совершения не могла затрагивать прав и законных интересов указанного лица как акционера, поэтому у него отсутствует материальное право на иск.

Поскольку истец не представил доказательств того, что являлся акционером общества в период заключения сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что его права и законные интересы не могли быть нарушены оспариваемой сделкой.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом апелляционной

инстанции отклоняется, так как данная норма не предусматривает права на оспаривание сделки с заинтересованностью лицами, ставшими акционерами общества после ее совершения.

При изложенных выше обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя - Виноградову И.В.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2008г. по делу N А03-3720/2008-37 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Виноградовой И.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Л.Н. Емашова К.Д. Логачев