Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2009 г. N 07АП-3073/09

г. Томск

Дело N 07АП-3073/09

(А67-6192/08)

25 мая 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.

судей Гойник Л.А., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии в судебном заседании:

от истца - Родионовой Н.Б., доверенность от 22 декабря 2008 года,

от ответчика - Луцик Л.В., доверенность N 14 от 16 июня 2008 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания - 2001" на решение Арбитражного суда Томской области от 10 марта 2009 года по делу N А67-6192/08 по иску Игнатова Юрия Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания - 2001" об обязании предоставить документы (судья Ярцев Д.Г.),

УСТАНОВИЛ:

Игнатов Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания - 2001" (далее - ООО "ТПК- 2001") о возложении на ответчика обязанности в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ему для ознакомления, а также представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: учредительного договора и устава в действующей редакции; протоколов всех общих собраний участников общества; договоров, заключенных обществом с 01 января 2005 года и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; заполненных форм налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2005-2007 года, а так же за 1, 2 и 3 кварталы 2008 года с отметками соответствующих органов об их получении; распечаток о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов общества за последние три года; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25 сентября 2005 года по 09 февраля 2009 года налоговым проверкам и их результатам, копий актов и решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов.; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма N ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов общества, штатного расписания общества за период с 25 сентября 2005 года, по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма N Т-53) за период с 25 сентября 2005 года; списков аффилированных лиц общества в период с 25 сентября 2005 года по 09 февраля 2009 года; сведений о кредитах, займах, заложенном имуществе и поручительствах общества; сведений о зависимых обществах, доля участия в которых составляет 100%, в том числе заполненные формы бухгалтерской отчетности, налоговой и статистической отчетности за 2005-2007 годы, а так же за 1, 2 и 3 кварталы 2008 года с отметками соответствующих органов об их получении.

Решением Арбитражного суда Томской области от 10 февраля 2009 года исковые требования удовлетворены в части возложения на ООО "ТПК-2001" обязанности в течение пятидневного срока со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить Игнатову Ю.В. для ознакомления, а так же за его счет надлежащим образом заверенные копии документов ООО "ТПК-2001" за период 2005-2009 годы: учредительного договора и устава общества в действующей редакции; протоколы общих собраний участников общества; договоров, заключенных обществом в период с 01 января 2005 года по 10 февраля 2009 года, с изменениями и дополнениями к ним, в том числе акты приема-передачи, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг с прилагаемыми расчетными документами; заполненные формы налоговой (налоговые декларации) и статистической отчетности за 2005 - 2007 годы, за 1, 2, 3 кварталы 2008 года с отметками соответствующих органов об их получении; книги учета доходов и расходов; документов по проведенным за период с 25 сентября 2005 года по 09 февраля 2009 года налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений; кассовой книги, кассовых документов; авансовых отчетов; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма N ОС-6), актов на списание; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов общества, штатного расписания общества за период с 25 сентября 2005 года по 10 февраля 2009 года; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма N Т-53) за период с 25 сентября 2005 года по 10 февраля 2009 года; сведения о зависимых обществах, доля участия ООО "ТПК-2001" составляет 100%, список аффилированных лиц Общества за период с 25 сентября 2005 года по 09 февраля 2009 года; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Томская производственная компания - 2001" в апелляционной жалобе просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано, что судом неправильно применены нормы материального права.

По мнению ответчика, судом не принято во внимание, что предоставление участнику общества доступа ко всем подлинным документам общества не предусмотрено учредительными документами общества, регламентирующими его деятельность. Ответчик считает, что Игнатов Ю.В. сам не воспользовался своим правом на ознакомление с документами общества; кроме того, суд обязал ООО "ТПК-2001" предоставить истцу документы, не входящие в список документов хранение которых является обязательным; Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устав ООО "ТПК-2001" не предусматривают предоставление надлежащим образом заверенных копий документов, за исключением Устава общества и учредительного договора.

Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу, возражая против ее доводов, указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Игнатов Ю.В. является участником ООО "ТПК-2001", владеющим 45% доли в уставном капитале общества в соответствии с учредительным договором ООО "ТПК-2001".

17 сентября 2008 года Игнатов Ю.В. обратился к ООО "ТПК-2001" с требованием о предоставлении ему для ознакомления и представлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов общества: действующего учредительного договора и устава; протоколов всех собраний участников Общества; всех договоров, заключенные Обществом с 25 сентября 2005 года по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним; реестров бухгалтерского учета общества; заполненных форм бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности за 2005-2007 годы, а также за 1, 2 и 3 кварталы 2008 года с отметками соответствующих органов об их получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатку о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма N ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма N ИНВ-1) за 2005-2008 годы; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатное расписание общества за период с 25 сентября 2005 года по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма N Т-53) за период с 25 сентября 2005 года.

ООО "ТПК-2001" направило Игнатову Ю.В. уведомление о порядке ознакомления с документами общества, указав, что истец может ознакомиться с затребованными документами 11 ноября 2008 года в период с 15 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. местного времени в помещении исполнительного органа общества по адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 217 (здание проходной, третий этаж, помещение музея); копии действующего учредительного договора и устава общества будут предоставлены во время ознакомления с документами общества.

Однако 11 ноября 2008 года документы на ознакомление представителю Игнатова Ю.В. - Родионовой Н.Б., действующей на основании доверенности, общество не представило, что явилось основанием для обращения Игнатова Ю.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с правилами части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции проверена законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил из права участников общества, предоставленного пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод правильным по следующим основаниям.

В соответствии с нормами статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества в установленном его учредительными документами порядке.

Аналогичные положения содержатся и в Уставе ООО "ТПК-2001".

Согласно пункту 3 статьи 36 Устава общества по требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. В таком же порядке указанным лицам предоставляется возможность ознакомиться с иными документами, а так же предоставляется иная, интересующая их информация, кроме случаев, когда общество в соответствии с федеральными законами, иными нормативными актами и не противоречащими им внутренними документами общества имеет право ограничить доступ к определенным документам общества или к определенной информации об обществе.

Ни пунктом 3 статьи 36 Устава общества, ни названными выше положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень форм, в которых запрашиваемая информация может представляться участнику, не ограничен. Объем информации с ограниченным доступом в установленном порядке не определен.

При таких обстоятельствах, участник общества вправе требовать предоставления необходимой ему информации.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание довод апелляционной жалобы об отсутствии обязанности общества предоставить участнику надлежащим образом заверенные копии запрошенных документов.

Полученные копии документов могут применяться как надлежащим образом заверенные копии, если они скопированы и заверены в установленном порядке. Порядок и форма заверения соответствия копии документа подлиннику предусмотрены ГОСТ Р6.30-2003 "Унифицированные системы документации", утвержденным постановлением Госстандарта России от 03.03.2002 года N 65-ст.

Запрошенные Игнатовым Ю.В. документы составлены с участием общества, имеют отношение к деятельности общества, следовательно, ООО "ПКТ-2001" должно располагать этими документами, а участник общества имеет право на основании статьи 36 Устава общества затребовать любую интересующую его информацию.

По смыслу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации право на получение информации о деятельности общества в соответствии со статей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть предоставлено лицу, действующему от имени участника в силу полномочия, основанного на доверенности.

Устав общества также не содержит запрета участникам действовать через представителя, в том числе при получении необходимой участнику информации о деятельности общества.

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что право участника общества Игнатова Ю.В. на ознакомление с документами не было нарушено в связи с отсутствием личного обращения в общество для ознакомления 11 ноября 2008 года.

Судом апелляционной инстанции также не принимается довод апелляционной жалобы о вручении истцу заказным письмом 27 декабря 2008 года копии Учредительного договора и Устава ООО "ТПК-2001". Представитель истца отрицает получение указанных документов Игнатовым Ю.В. в форме надлежащим образом заверенной копии; доказательств, подтверждающих доводы ответчика в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не представлено.

Получение необходимой информации о деятельности общества, в том числе посредством заверенных копий соответствующих документов, является необходимым условием для реализации участником общества его полномочий по участию в управлении делами общества, распределении прибыли, а также иных полномочий, предоставленных ему Законом и Уставом общества.

Принимая во внимание отсутствие определенного перечня форм предоставления информации участникам о деятельности общества, открытый перечень этой информации, решение суда первой инстанции в части возложения на ООО "ТПК-2001" обязанности обеспечить истцу возможность для ознакомления с документами, предоставить копии документов общества является законным и обоснованным.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционной жалобы необоснованными и не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции от 02 февраля 2009 года.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционный инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 10 марта 2009 по делу N А67-6192/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.В.Марченко

Судьи

Л.А.Гойник О.Б.Нагишева