Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2006 г. N КГ-А40/4726-06 Договор переуступки долей участников общества признан недействительным, так как у продавца отсутствовали полномочия на распоряжение долями уставного капитала общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 июня 2006 г. N КГ-А40/4726-06
(извлечение)

К. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными договоров переуступки долей участников ООО "Интерполи" от 7.04.2003 г. N 1, на основании которого С. приобрел у П. безвозмездно 74,17% долей в уставном капитале ООО "Интерполи", и N 2 от 7.04.2003 г., в соответствии с которым С., приобрел у Е. безвозмездно 26,83% долей в уставном капитале ООО "Интерполи", а также о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Интерполи" N 2037725022058 от 21.04.03 г. и акта государственной регистрации изменений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 2037725022069 от 21.04.03 г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены П., Е.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 166-168 ГК РФ и мотивированы тем, что Е. на момент заключения договора N 2 от 7.04.2003 г. уже не являлась участником ООО "Интерполи", а П. не мог уступить по договору от 7.04.2003 г. N 1 долю в размере 73,17%, так как обладал лишь долей в размере 49% в уставном капитале и, кроме того, на уступку доли не было получено согласие иных участников, как того требует п. 7.5 Устава общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2005 г. по делу N А40-47434/05-134-415 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к заключению о недоказанности наличия оснований для признания оспоренных договоров недействительными, отметив, что истец К. не подтвердил, что является участником ООО "Интерполи" и что его права нарушены в результате заключения оспоренных договоров.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2006 г. N 09АП-588/2006-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2005 г. по делу N А40-47434/05-134-415 отменено, исковые требования удовлетворены, при этом договор от 7.04.2003 г. N 1 признан недействительным в части отчуждения П. 25,17% долей уставного капитала ООО "Интерполи".

Апелляционный суд установил, что К.К.Ф. является участником ООО "Интерполи" и владеет 51% уставного капитала этого общества, а Е. по собственному желанию вышла из состава участников, а потому и не могла заключать спорный договор N 2 от 7.04.03 г. Договор от 7.04.2003 г. N 1 апелляционный суд признал недействительным в части отчуждения П. 25,17% доли, как не принадлежащей указанному участнику.

Не согласившись с вынесенным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2006 г. N 09АП-588/2006-ГК по делу N А40-47434/05-134-415, третье лицо - П. - обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, поскольку считает, что разрешая спор апелляционный суд неправильно применил ст.ст. 166-167, дал неверное толкование положениям п. 7.2 Устава ООО "Интерполи", п. 6 ст. 21, п.п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а выводы суда о том, что истец не вышел из состава участников ответчика и что Е. утратила статус участника общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем заявитель просит оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2005 г. об отказе в иске.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Дату Федерального закона следует читать "08.02.1998 г."

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца и ответчика ООО "Интерполи" возражали против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а постановление законным и обоснованным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что постановление отмене не подлежит в связи со следующим.

Разрешая спор, апелляционный суд обоснованно указал на то, что, вопреки выводу суда первой инстанции наличие у К. статуса участника ООО "Интерполи" с долей уставного капитала в размере 51% подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.03 г. по делу N А40-28259/03-125-303 (том 1, л.д. 15-17).

При этом апелляционный суд обоснованно отклонил довод П., приведенный им и в кассационной жалобе, о том, что К. был выведен из состава участников общества на основании решения общего собрания участников от 15.03.02 г., верно отметив, что Федеральный закон от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает такого способа исключения участника из общества, как принятие решения общим собранием участников.

Признавая недействительным договор N 2 от 7.04.03 г., апелляционный суд исходил из установленного им обстоятельства отсутствия у продавца по договору Е. прав участника ООО "Интерполи" и, как следствие, отсутствие полномочий на распоряжение 26,83% долей в уставном капитале ООО "Интерполи".

Указанный вывод сделан апелляционным судом со ссылками на конкретные материалы дела и основан на правильном применении норм материального права: ст.ст. 168, 209 ГК РФ.

Поскольку апелляционный суд установил, что К. является участником ООО "Интерполи" с долей уставного капитала в размере 51%, то следует признать обоснованным вывод апелляционного суда о недействительности договора N 1 от 7.04.2003 г. в части отчуждения П. 25,17% долей уставного капитала, ибо при наличии у К. 51% доли, П. не мог в то же время обладать и распоряжаться долей в размере 74,17% уставного капитала.

С учетом установленного апелляционным судом оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о неправильном толковании апелляционным судом п. 2 ст. 26 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежат отклонению, поскольку апелляционный суд правильно исходил из того, что невыплата бывшему участнику действительной стоимости его доли не влечет в качестве последствия восстановление в правах участника общества, а предоставляет бывшему участнику право требовать исполнения денежного обязательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное постановление вынесено на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных апелляционным судом, на что, по сути, направлены доводы заявителя, в силу ст. 268 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2006 г. N 09АП-588/2006-ГК по делу N А40-47434/05-134-415 оставить без изменения, а кассационную жалобу П. - без удовлетворения.