Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2006 г. N КГ-А40/4864-06 Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июня 2006 г. N КГ-А40/4864-06
(извлечение)

ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (далее - ОАО "ГАО ВВЦ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Моспромбанк" с иском о взыскании 1295199 руб. 40 коп. действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика и 182407 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1.07.2004 г. по 31.07.2005 г., всего в сумме 1477606 руб. 64 коп.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст. 26 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 395 ГК РФ и мотивированы тем, что истец, являясь участником ООО "Моспромбанк" с долей уставного капитала в размере 3,74%, подал 21.03.2003 г. заявление о выходе из состава участников общества, что влечет возникновение у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, однако ответчик от исполнения указанной обязанности в добровольном порядке уклоняется.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 декабря 2005 г. по делу N А40-44613/05-133-428, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2006 г. N 09АП-7109/06-ГК по тому же делу, исковые требования удовлетворены.

Решение и постановление мотивированы тем, что истец в установленном порядке подал заявление о выходе из состава участников ООО "Моспромбанк", однако ответчик в нарушение п. 3 ст. 26 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не исполнил обязанности по выплате действительной стоимости принадлежавшей истцу доли уставного капитала и допустил просрочку выплаты стоимости доли.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Моспромбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 декабря 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2006 г. N 09АП-7109/06-ГК по делу N А40-44613/05-133-428 отменить, поскольку считает, что при разрешении спора судом обеих инстанций неправильно истолковано положение подп. 14 п. 7.24 Устава ОАО "ГАО ВВЦ", не применен подлежавший применению п. 2 ст. 26 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а вывод суда обеих инстанций о том, что истец в установленном порядке подал заявление о выходе из состава участников ответчика не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем заявитель просит вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представители истца (ОАО "ГАО ВВЦ") возражали против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Вопреки доводу кассационной жалобы о том, что факт подачи истцом заявления о выходе из состава участников ответчика в рамках настоящего дела не доказан, судами обеих инстанций установлено и это следует из материалов дела, что истец, являясь участником ООО "Моспромбанк" с долей уставного капитала в размере 3,74%, подал заявление о выходе из состава участников ответчика (ООО "Моспромбанк") - л.д. 9-11.

Причем подлинник указанного заявления обозревался судом первой инстанции, установившим, что заявление было получено ответчиком 21.01.03 г.

Факт подачи истцом (ОАО "ГАО ВВЦ") заявления о выходе из состава участников ООО "Моспромбанк" правомерно расценен судами обеих инстанций в качестве обстоятельства, влекущего в силу пунктов 2, 3 статьи 26 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли, принадлежавшей последнему в уставном капитале общества.

Поскольку ответчик, не представивший, по предложению суда первой инстанции, своих возражений относительно размера стоимости спорной доли, которая определена в сумме 1295199 руб. 40 коп., обязательство по выплате указанной суммы не исполнил, суд обеих инстанций сделал обоснованный вывод об удовлетворения иска, в том числе в части взыскания на основании ст. 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом установленного оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы, касающийся существа спора и сводящийся к аргументу о том, что заявление о выходе из состава участников ответчика, поданное 20.01.03 г. от имени генерального директора ОАО "ГАО ВВЦ", не может расцениваться как заявление, выражающее действительную волю ОАО "ГАО ВВЦ" на выход из состава участников ООО "Моспромбанк", ибо, по мнению заявителя, подтверждением подобной воли может в соответствии с подп. 14 п. 7.24 Устава ОАО "ГАО ВВЦ" выступать лишь решение Совета директоров общества, подлежит отклонению.

Суд обеих инстанций проверил положение подп. 14 п. 7.24 Устава ОАО "ГАО ВВЦ" и, основываясь на его буквальном толковании, сделал обоснованный вывод о том, что в этом подпункте речь идет об отнесении к компетенции совета директоров ОАО "ГАО ВВЦ" вопросов об участии в других обществах, т.е. вступлении в действующую организацию или вновь созданную, но не вопрос о выходе из состава участников того или иного общества, притом, что Федеральный закон от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение подобного вопроса не относит к исключительной компетенции органов управления общества.

Следует отметить и то, что, по общему правилу, обращение к суду должно преследовать цель защиты субъективного права или законного интереса заявителя (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

В данном же случае, ответчик, приводя довод об отсутствии надлежащей воли ОАО "ГАО ВВЦ" на выход из состава участников ООО "Моспромбанк", т.е. предполагая наличие по этому вопросу возможных разногласий между исполнительными органами ответчика и его исполнительным органом, т.е. конфликта внутри ОАО "ГАО ВВЦ", не указывает на нормы права, в силу которых ответчик вправе приводить доводы, направленные на защиту интересов иных лиц, в данном случае истца.

Ссылка в кассационной жалобе о том, что суды не исследовали вопрос о том, были ли оплачена принадлежавшая истцу доля уставного капитала ООО "Моспромбанк", о взыскании стоимости которой заявлен иск, также подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что до вынесения решения по существу спора, равно как и в апелляционной жалобе ответчик не оспаривал факт оплаты истцом спорной доли в уставном капитале ООО "Моспромбанк", а, напротив, выражал готовность выплатить ее стоимость при предоставлении истцом необходимых документов (л.д. 14), т.е. до рассмотрения дела в кассационной инстанции ответчик не приводил подобного довода в качестве возражения на иск.

В этой связи у суда обеих инстанций не было оснований ставить под сомнение представленные в деле доказательства того, что истец являлся участником ООО "Моспромбанк" (л.д. 59), оплатившим свою долю, и в рамках заявленного иска включать в предмет доказывания обстоятельства, касающиеся порядка и формы оплаты истцом доли уставного капитала ООО "Моспромбанк".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы ООО "Моспромбанк" не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 декабря 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2006 г. N 09АП-710/06-ГК по делу N А40-44613/05-133-428 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Моспромбанк" - без удовлетворения.