Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2008 г. N 07АП-4032/08

г. Томск

Дело N 07АП-4032/08

30 июля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2008 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Емашовой Л. Н.

судей: Кудряшевой Е. В.

Логачева К. Д.

при ведении протокола судебного заседания судьей Кудряшевой Е.В.

при участии:

от истца: не явился (извещен),

от ответчиков:

от СПК "Романовский" - не явился (извещен),

от СПК "53-й Октябрь" - Юрченко С.А., паспорт, доверенность N 117 от 21.07.2008 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу СПК "53-й Октябрь"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу N А03-4411/2008-30 (судья Косова Н.М.)

по иску (заявлению) конкурсного управляющего СПК "Романовский" Хребтова А. М.

к СПК "Романовский", СПК "53-й Октябрь"

о признании договора уступки права требования, соглашения об отступном недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий СПК "Романовский" Хребтов А.М. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к СПК "Романовский", СПК "53-й Октябрь" о признании договора уступки права требования от 6.05.2007 года, соглашения об отступном от 7.05.2007 года недействительными.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий СПК "Романовский" Хребтов А.М. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ отказался от иска в части признания недействительным договора уступки права требования от 6.05.207 года.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу N А03-4411/2008-30 признано недействительным соглашение об отступном, заключенное 7.05.2007 года между СПК "Романовский" и СПК "53-й Октябрь", прекращено производство по делу в части признания недействительным договора уступки права требования от 6.05.207 года, с СПК "53-й Октябрь" в пользу СПК "Романовский" взыскано 2000 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик, СПК "53-й Октябрь", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу N А03-4411/2008-30 отменить и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: вывод суда первой инстанции об отсутствии обязательств у СПК "Романовский", в связи с тем, что он не является стороной по договору от 6.05.2007 года, необоснован; согласно договору об уступке права требования от 6.05.2007 года осуществлена перемена лиц в обязательстве путем перехода прав кредитора к другому лицу, указанная сделка содержит элементы перевода долга на другое лицо; вывод суда первой инстанции о том, что согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 22 N 002617667 СПК "53-й Октябрь" 4.07.2007 года зарегистрирован в качестве юридического лица, является ошибочным.

Конкурсный управляющий СПК "Романовский" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу N А03-4411/2008-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование отзыва приведены следующие доводы: СПК "53-й Октябрь" с своей апелляционной жалобе не стал обосновывать невозможность представления в суд первой инстанции свидетельства о государственной регистрации юридического лица, в связи с чем не имеет права ссылаться на новое доказательство.

В судебном заседании представитель СПК "53-й Октябрь" заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Суд апелляционной инстанции, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ходатайство об отложении судебного заседания отклонил в виду его необоснованности.

Конкурсный управляющий СПК "Романовский", СПК "Романовский", СПК "53-й Октябрь" извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии с ч.3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей конкурсного управляющего СПК "Романовский", СПК "Романовский", СПК "53-й Октябрь".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора уступки права требования от 06.05.2007 года, заключенного между 408 физическими лицами и СПК "53 Октябрь", 408 физических лиц - бывших работников СПК "Романовский" уступили свое право требования к СПК "Романовский" по выплате начисленной, но невыплаченной заработной платы в общей сумме 1 408 604,81 рублей, сложившейся из размера заработной платы каждого из бывших работников, указанных в пункте 1.1 договора, а СПК "53 Октябрь" обязалось выплатить каждому физическому лицу, заключившему договор, причитающуюся ему заработную плату. 07.05.2007 года между СПК "53 Октябрь" и СПК "Романовский" было заключено соглашение об отступном, по которому стороны пришли к соглашению о прекращении всех обязательств, вытекающих из начисленной, но не выплаченной заработной платы работников СПК "Романовский" по договору уступки права требования от 06.05.2007 года путем передачи СПК "Романовский" имущества СПК "53 Октябрь" на общую сумму 1 408 604,81 рублей. Анализ предмета соглашения об отступном позволяет сделать вывод, что стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из договора уступки права требования от 06.05.2007 года.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27 июня 2007 года СПК "Романовский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хребтов А.М.

Согласно части 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Признавая недействительным соглашение об отступном, заключенное 7.05.2007 года между СПК "Романовский" и СПК "53-й Октябрь", суд первой инстанции исходил из того, что со стороны СПК "Романовский" не возникло обязательств по договору от 6.05.2007 года. Соглашение о прекращении обязательства путем предоставления отступного возможно только в отношении существующего обязательства.

У суда апелляционной инстанции нет оснований не согласиться с соответствующими выводами суда первой инстанции.

Отступное является одним из оснований (способов) прекращения обязательства. В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами. Гражданский кодекс не содержит специальных условий о форме и содержании соглашения об отступном, которые должны соответствовать правилам, установленным в законе для сделок вообще (статья 158 Гражданского кодекса Российской Федерации) и для двусторонних сделок (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Но при определении надлежащей формы и содержания соглашения об отступном стороны должны учитывать не только условия собственно соглашения об отступном, но и условия того обязательства, к прекращению которого направлено отступное. Поскольку соглашение об отступном, являясь обязательством дополнительным, направлено на прекращение основного обязательства, то его форма и содержание должны подчиняться требованиям, определяющим форму и содержание основного обязательства.

Как следует из статьи 407 Гражданского кодекса РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Оспоренное в рамках настоящего дела соглашение об отступном от 7.05.2007 года содержит ссылки на прекращение обязательства, возникшего по договору уступки права требования от 06.05.2007 года. При таких обстоятельствах, применительно к части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в предмет доказывания по настоящему делу входит не только анализ спорного соглашения об отступном, но и положенного в его основу договора уступки права требования от 06.05.2007 года, что не позволяет сделать вывод о действительности прекращенного на основании отступного обязательства.

Как следует из материалов дела, по договору уступки права требования (цессии) от 6.05.2007 года 408 физических лиц - бывших работников СПК "Романовский" уступили свое право требования к СПК "Романовский" по выплате начисленной, но невыплаченной заработной платы в общей сумме 1 408 604,81 рублей (том 1, л.д. 11-37). Однако, представленный в материалы дела договор уступки права требования не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим возникновение со стороны СПК "Романовский" обязательства по уплате СПК "53-й Октябрь" задолженности по заработной платы в общей сумме 1 408 604,81 рублей.

Согласно статье 282 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре цессии от 6.05.2007 года не указано, из какого обязательства возникла задолженность, право на взыскание которой передается по данному договору. В подтверждение существования обязательства по заработной плате не приведено ссылок на какие-либо документы, являющиеся основанием начисления заработной платы, не указан период, за который была начислена заработная плата. Кроме того, анализ пункта 4 договора об уступке права требования позволяет сделать вывод, что со стороны цедентов договор не был подписан всеми участниками обязательства. Договор не подписан 44 работниками СПК "Романовский", следовательно, в указанной части право требования не перешло к СПК "53-й Октябрь".

Поскольку в договоре цессии от 6.05.2007 года не согласован предмет и отсутствуют подписи со стороны некоторых цедентов, договор является незаключенным.

Кроме того, возникшие между должником и гражданином по выплате заработной платы правоотношения являются трудовыми (статья 15 Трудового кодекса РФ), которые не регулируются нормами гражданского законодательства. Следовательно, уступка права требования в порядке статьи 382 Гражданского кодекса РФ не могла быть произведена. В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство не регулирует отношения, вытекающие из трудового законодательства, следовательно, по договору перевода долга, который является одним из видов гражданско-правовой сделки, нельзя уступить долг, возникший в сфере других правоотношений, не регулируемых гражданским законодательством.

Изложенное позволяет сделать вывод о недопустимости производить уступку прав требований, законодательно связанных с правовым статусом определенного лица, в данном случае требований, вытекающих из трудового договора, поскольку личные качества кредитора входят в основание возникновения соответствующего обязательства.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что со стороны СПК "Романовский" перед СПК "53-й Октябрь" не возникло обязательств из договора уступки права требования от 6.05.2007 года, является правильным.

Вместе с тем, судом первой инстанции вывод о ничтожности соглашения об отступном от 7.05.2007 года сделан на основе статьи 51 Гражданского кодекса РФ, с учетом того, что согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 22 N 002617667 СПК "53-й Октябрь" как юридическое лицо было зарегистрировано только 4.07.2007 года. Соответствующий вывод не может быть признан правильным судом апелляционной инстанции, так как основан на неполном исследовании фактических обстоятельств дела. Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии серия 22 N 002617175 СПК "53-й Октябрь" был зарегистрирован 12 апреля 2007 года (том 2, л.д. 67). Однако, учитывая, что данный вывод не привел к принятию неправильного решения, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания в соответствии с требованиями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ для отмены оспариваемого решения.

Системный анализ положений главы 26 Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод, что прекращено (в том числе предоставлением отступного) может быть только реально существующее обязательство. Поскольку из незаключенного договора уступки права требования от 6.05.2007 года у сторон не возникло никаких обязательств, несуществующие обязательства не могли быть прекращены посредством предоставления отступного на основании соглашения от 7.05.2007 года.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

В частности доводы апелляционной жалобы обоснованы ссылками на договор уступки права требования от 6.05.2007 года, что с учетом установленных фактических обстоятельств не может быть признано правильным. Перемена лиц в обязательстве, носящем характер трудовых правоотношений, между СПК "Романовское" и его работниками по выплате заработной платы, не произошла.

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует отнести на ответчика, СПК "53-й Октябрь".

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пункт 1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 6 июня 2008 года по делу N А03-4411/2008-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу СПК "53-й Октябрь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Емашова Л. Н.

Судьи

Кудряшева Е. В. Логачев К. Д.