Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2006 г. N КГ-А40/4871-06 Действия счетной комиссии не могут быть обжалованы акционером отдельно от оспаривания решения, принятого общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 июня 2006 г. N КГ-А40/4871-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2006 г.

Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Юкос" (далее ОАО "НК "Юкос") обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Гермес-Москва", Закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) "М-Реестр" о признании незаконными действий ЗАО "М-Реестр" при исполнении функций счетной комиссии ОАО "Гермес-Москва", выразившихся в неподсчете голосов истца при определении итогов голосования по вопросам повестки дня на годовом общем собрании акционеров ОАО "Гермес-Москва" 10.06.2005 г.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемые действия ЗАО "М-Реестр" нарушают статьи 31, 59 Федерального закона "Об акционерных обществах" и права ОАО "НК "Юкос" на осуществление предпринимательской деятельности в форме реализации прав акционера общества посредством голосования по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров ОАО "Гермес-Москва".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2005 г. по делу N А40-53879/05-19-324, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2006 г. N 09АП-298/06-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на указанные судебные акты ОАО "НК "Юкос" просит суд их отменить и удовлетворить исковые требования. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что исковые требования, по сути, сводятся к обжалованию акционером действий счетной комиссии как органа юридического лица, поэтому при вынесении судебных актов арбитражные суды необоснованно не применили статью 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также заявитель считает несоответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы судов о том, что факт вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на акции истца свидетельствует об ограничении владельца именно в праве пользования, в том числе в осуществлении прав, удостоверяемых ценными бумагами, поскольку, по мнению заявителя, постановление о наложении ареста, направлено лишь на запрет истцу распоряжаться акциями.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "НК "Юкос" поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Представитель ЗАО "М-Реестр" возражал против доводов кассационной жалобы и ее удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы ОАО "Гермес-Москва" в судебное заседание не явилось.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, ОАО "НК "Юкос" является акционером ОАО "Гермес-Москва" и владеет 1.655.962 обыкновенными именными акциями, что составляет 82,79815% уставного капитала общества. 10.06.2005 г. состоялось годовое общее собрание ОАО "Гермес-Москва", о проведении которого истец был извещен и намеревался принять в нем участие.

Согласно пункту 1 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. Поскольку ОАО "Гермес-Москва" имеет более 500 акционеров, обязанность по осуществлению функций счетной комиссии на указанном собрании выполняло ЗАО "М-Реестр".

В протоколе N 1 названного годового общего собрание ОАО "Гермес-Москва" указано, что при определении итогов голосования по вопросам повестки дня, голоса истца не учитывались в связи с ограничением прав владельца ценных бумаг в праве пользования ими (Постановление судебного пристава-исполнителя 1-го межрайонного отдела ССП по ЦАО г. Москвы С. от 01.07.2004 г. об ограничении прав владельца ценных бумаг).

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО "НК "Юкос" с настоящим иском в арбитражный суд.

Истец полагает, что действия ЗАО "М-Реестр" при исполнении функций счетной комиссии ОАО "Гермес-Москва", выразившиеся в неподсчете голосов истца при определении итогов голосования по вопросам повестки дня, являются незаконными и нарушают права истца в сфере предпринимательской деятельности, поскольку постановление судебного пристава-исполнителя не затрагивает права истца на участие в общем собрании акционеров и голосовании по вопросам повестки дня, а лишь направленно на запрет распоряжаться акциями.

Фактически истец оспаривает действия ЗАО "М-Реестр", исполняющего функций счетной комиссии на общем собрании. Решения годового общего собрания ОАО "Гермес-Москва" от 10.06.2005 г. истцом не обжалуются.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Такой способ защиты как обжалование акционером действий счетной комиссии, указанной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации или нормой иного закона не предусмотрен.

В соответствии с частью 4 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Нарушения счетной комиссией требований закона при осуществлении возложенных на нее функций, могут повлечь незаконность проведения общего собрания акционеров и недействительность принятых на нем решений.

Оспаривание действий счетной комиссии отдельно от принятых на общем собрании решений нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрено.

Арбитражные суды правомерно отклонили утверждения истца о том, что оспаривание действий счетной комиссии как органа юридического лица предусмотрено статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предусмотренные в главе 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела рассматриваются при возникновении правоотношений административного характера.

Отношения между сторонами регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" и не носят административного характера.

Счетная комиссия, функции которой исполнял регистратор, не может быть расценена как орган юридического лица или иной орган, действия которого оспариваются в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу заявленных требований, арбитражный суд, исследовав в совокупности обстоятельства дела и руководствуясь пунктом 2 статьи 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве", в соответствии с которым арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления распоряжаться им, а при необходимости - ограничения права пользования имуществом, его изъятие или передача на хранение, пришел к обоснованному выводу о том, что факт вынесения судебным приставом-исполнителем постановления об ограничении прав владельца ценных бумаг свидетельствует именно об ограничении владельца в праве пользования, в том числе об ограничении в осуществлении прав, удостоверяемых ценными бумагами, а не только в праве распоряжаться ими.

Кроме того, из материалов дела видно, что действия судебного пристава-исполнителя. по вынесению вышеуказанного постановления об ограничении прав владельца ценных бумаг были предметом исследования по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-37946/04-12-398 и признаны законными.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований, а апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, но подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм действующего законодательства и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов, изложенные в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, судебные акты приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, поэтому оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 13 декабря 2005 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-53879/05-19-324 и постановление от 23 марта 2006 года N 09АП-298/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.