Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2009 г. N 07АП-5893/09

г. Томск

Дело N 07АП-5893/09

26 августа 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной И.И.

судей Усаниной Н.А., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьей Шатохиной Е.Г.

при участии:

от истца: Бойко А.С. - по доверенности от 22.06.2009 года,

от ответчика: Кузьмина М.В. - по доверенности от 04.06.2009 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Август Риджен"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 09.06.2009 года по делу N А27-4600/2009-1 (судья Вульферт С.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Август Риджен"

к Открытому акционерному обществу "УРСА Банк"

о признании недействительным кредитного договора,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Август Риджен" (далее по тексту - ООО "Август Риджен", истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Открытому акционерному обществу "УРСА Банк" (далее по тексту - ОАО "УРСА Банк", ответчик) о признании недействительным на дату 08.06.2007 года кредитного договора от 08.06.2007 года N 140/2007-1/0-69 (дело N А27-4600/2009-1).

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска, просил суд признать недействительным кредитный договор от 08.06.2007 года N 140/2007-1/0-69 на период с 08.06.2007 года по 25.06.2007 года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2009 года в удовлетворении заявленного ООО "Август Риджен" требования отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального и процессуального права, в том числе по следующим основаниям:

- при отсутствии волеизъявления одной стороны договор не может считаться заключенным, в данном случае ответчик не представил суду первой инстанции доказательств получения истцом оферты;

- ввиду того, что кредитный договор может иметь только письменную форму, форма акцепта ООО "Август Риджен" может быть только письменной;

- направление денежных средств ОАО "УРСА Банк" на расчетный счет истца при отсутствии письменного кредитного договора не является исполнением сторонами несуществующего кредитного договора;

- судом первой инстанции не исследовались обстоятельства подписания сторонами дополнительного соглашения к договору N 1 от 08.06.2007 года, договоров поручительства;

- директор ООО "Август Риджен" отсутствовал в городе в период с 07.06.2007 года по 09.06.2007 года, следовательно, не имел возможности подписать договор;

- суд первой инстанции неверно истолковал пункт 7.4 спорного кредитного договора, дав оценку экземпляру договора, хранящегося в Банке, как приоритетного над экземпляром истца, притом, что спор по условиям договора у сторон отсутствует;

- дата, указанная на первой странице спорного договора является датой его составления, но не датой подписания, для определения момента вступления договора в законную силу следует руководствоваться датой фактического подписания его второй стороной - ООО "Август Риджен", а не датой составления договора.

Подробно доводы ООО "Август Риджен" изложены в апелляционной жалобе.

ОАО "УРСА Банк" в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы по изложенным в нем основаниям, просит принятый по делу судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании при рассмотрении дела в апелляционном порядке подтвердили позиции по делу, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве к ней.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ОАО "УРСА Банк" (банк) и "Август Риджен" (заемщик) в лице директора Просекова С.В. подписан кредитный договор N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года (том 1, листы дела 10-14), в соответствии с которым Банк при наличии свободных денежных ресурсов и на условиях, предусмотренных договором предоставляет заемщику одной или несколькими суммами невозобновляемый кредит в течение периода с 08.06.2007 года по 07.06.2009 года включительно, при условии, что размер единовременной задолженности заемщика по кредиту не превысит установленного лимита - 40 000 000 рублей. Заемщик обязуется уплатить проценты за пользование кредитом и возвратить полученный кредит в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1).

Выдача каждой суммы кредита производится Банком в соответствии с условиями настоящего договора и оформляется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2).

Величина процентной ставки установлена в размере 12 % годовых (пункт 1.3).

Исполнение заемщиком обязательства обеспечивается договорами поручительства от 08.06.2007 года, заключенными ОАО "УРСА Банк" с Просековым С.В., ООО "АвтоРиджен", ЗАО "СибЛанд" (пункт 1.6).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком заключен договор об ипотеке от 25.06.2007 года N 140/2007-1/0-69-3Н-1 (том 1, листы дела 15-20).

Согласно пункту 6.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения обязательств заемщиком перед Банком.

Между ООО "Август Риджен" и ОАО "УРСА Банк" заключено дополнительное соглашение N 1 от 08.06.2007 года о предоставлении в рамках кредитного договора N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года кредита в сумме 40 000 000 рублей со ставкой 12 % годовых, срок возврата 07.12.2007 года (том 1, лист дела 101).

Банк перечислил ООО "Август Риджен" по мемориальному ордеру N 6514037 от 08.06.2007 года на расчетный счет 40 000 000 рублей, в назначении платежа указано выдача кредита по договору N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года согласно распоряжению кредитного отдела 242823 от 08.06.2007 года (том 1, лист дела 52).

Впоследствии между ООО "Август Риджен" и ОАО "УРСА Банк" заключены ряд соглашений о предоставлении в рамках договора N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года кредитов в различный суммах по различным ставкам, начиная с 25.10.2007 года по 19.12.2007 года (том 1, листы дела 102-116).

Истец полагая, что поскольку кредитный договор N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года фактически подписан 25.06.2007 года, следовательно, до указанной даты является недействительным, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Принимая обжалуемое решение, Арбитражный суд Кемеровской области обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору могут применяться нормы, регулирующие договор займа, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статьи 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Правоотношения сторон, связанные с выдачей - получением кредита отличаются своей присущей только им спецификой, они связаны с совершением кредитной организацией и заемщиком целого ряда действий. Оформление кредита не ограничивается составлением одного документа (договора).

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 года N 9, Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 года N 57, в случае совершении сделки неуполномоченным лицом она является недействительной, однако при этом указанная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена при исполнении.

Имеющаяся в материалах дела копия мемориального ордера N 6514037 от 08.06.2007 года о зачислении банком суммы кредита на счет ООО "Август Риджен" (заемщика), факт получения которой истцом не оспаривается, использование полученных денежных средств на цели, предусмотренные договором (пополнение оборотных средств), что следует из выписки из лицевого счета заемщика, а также уплата процентов за пользование кредитом, свидетельствуют о предоставлении банком кредита и о совершении истцом (заемщиком) действий по принятию денежных средств, распоряжению ими и исполнению обязанностей по уплате процентов (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Вышеназванные документы имеют ссылку на обязательство - кредитный договор N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года, что свидетельствует о признании истцом наличия названного договора, а, следовательно, и содержащихся в нем условий.

Кроме того, использование истцом заемных денежных средств и уплата предусмотренных договором процентов за пользование кредитом подтверждает наличие оспариваемой сделки - кредитного договора N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года и его одобрение со стороны заемщика (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Следует отметить и то обстоятельство, что в обеспечение исполнения обязательств заемщика - ООО "Август Риджен" по спорному кредитному договору имеются договоры поручительства.

Таким образом, исследование и оценка имеющихся в деле документов в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ свидетельствует о соблюдения требования о письменной форме кредитного договора N 140/2007-1/0-69 от 08.06.2007 года. Следовательно, доводы истца о незаключенности оспариваемого договора по названному основанию несостоятельны, противоречат материалам дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании спорного кредитного договора недействительным.

Доводы ООО "Август Риджен", изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2009 года по делу N А27-4600/2009-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Август Риджен" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Бородулина

Судьи

Н.А. Усанина Е.Г. Шатохина