Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2008 г. N 16АП-724/08

г. Ессентуки

02 июня 2008 г.

Дело N А63-13895/07-С2-34 Апелляционное производство N 16АП-724/08(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2008 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Параскевовой С. А.,

судей: Сулейманова З. М., Баканова А. П.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Сулеймановым З. М.,

при участии в судебном заседании:

Матвеевой А.А.,

представителя Матвеевой А.А. адвоката Конькова А. (ордер N 044206 от 29 февраля 2008 года),

представителя ООО "Георгиевский автовокзал", директора ООО "Георгиевский автовокзал" Барабанова В. К. Наймушиной Л. Р. (доверенность от 12 февраля 2008 года),

рассмотрев апелляционную жалобу Матвеевой А.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 по делу N А63-13895/07-С2-34 по исковому заявлению Матвеевой А.А., г. Георгиевск к ООО "Георгиевский автовокзал", г. Георгиевск Барабанову В.К., г. Георгиевск о признании незаконными действий директора, об обязании определить рыночную стоимость и выплатить долю (судья Керимова М. А.),

УСТАНОВИЛ:

Матвеева А.А., г. Георгиевск обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Георгиевский автовокзал", г. Георгиевск (далее - автовокзал, общество), директору Барабанову В.К. о признании незаконными действий директора по скупке долей в уставном капитале ООО "Георгиевский автовокзал", а также уменьшении стоимости основных средств, признании незаконными действий директора по непринятию мер расчета по оплате доли уставного капитала и выплате рыночной стоимости доли имущества общества, обязании директора общества определить рыночную стоимость и выплатить долю в связи с выходом из общества с ограниченной ответственностью.

Решением от 06.03.2008 года Арбитражный суд Ставропольского края в удовлетворении исковых требований Матвеевой А.А.отказал в полном объеме и взыскал с нее в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Суд, сославшись на статью 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 65 Арбитражного процессуального кодекса посчитал, что действия директора ООО "Георгиевский автовокзал" нельзя признать незаконными, истец не представил достаточных доказательств в обоснование своих требований.

Не согласившись с таким решением, Матвеева А. А. обжаловала его в апелляционном порядке, указав в жалобе, что не согласна с отказом судом в истребовании доказательств. Считает, что требования, заявленные ею являются требованиями нематериального характера, в связи с чем размер государственной пошлины, установленный судом в 2000 рублей, является необоснованным. Считает, что госпошлина должна быть уплачена в размере 100 рублей за каждое заявленное требование. Просит в жалобе обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Георгиевский автовокзал", считая обжалуемое решение законным и обоснованным, с апелляционной жалобой не согласился, указав, что отказа общества или каких-либо противоправных действий его директора по определению размера или выплате истцу действительной доли не установлено. Просит в удовлетворении жалобы отказать, решение оставить без изменения.

В судебном заседании Матвеева А. А., а также ее представитель апелляционную жалобу поддержали. Просили обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Матвеевой А. А.

В судебном заседании представитель ООО "Георгиевский автовокзал", а также директора Барабанова В. К. доводы апелляционной жалобы отклонила, поддержав отзыв по изложенным в нем основаниям. Просила обжалуемое решение оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии с требованиями ст. ст. 266-271 АПК РФ законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, пояснений представителей сторон, материалов дела, приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 года надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что согласно подпункту 10 пункта 9 учредительного договор от 23 марта 1995 о создании ООО "Георгиевский автовокзал", Матвеева Анна Александровна является учредителем общества (размер вклада 8 000 рублей, 5 долей). Согласно уставу общества, утвержденного протоколом N 1 от 28 марта 1995 (п.4.2.) Матвеева А.А. является участником общества.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что Матвеева А.А., являясь участником ООО "Георгиевский автовокзал", 04.05.2007 подала заявление о выходе из состава общества и выплате ей доли в уставном капитале из расчета стоимости основных средств по рыночным ценам.

ООО "Георгиевский автовокзал" письмом N 57 от 05.06.2007 сообщил Матвеевой А.А., что ее заявление о выходе получено 07 мая 2007 и зарегистрировано под N 40. Общество указало, что выплата части доли будет произведена в сроки, установленные законодательством.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и учредительными документами общества.

Согласно части 1 статьи 8 и части 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно части 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии в действиях общества или его директора противоправных действий.

Право истца требовать выплаты действительной доли участника возникает в данном случае (с учетом подачи заявления Матвеевой А. А. о выходе из состава общества) с 01.07.2008 года, с момента истечения предусмотренного Законом шестимесячного срока после окончания финансового года. Таким образом, право требования выплаты действительной доли участника у Матвеевой А. А. еще не возникло. Доказательств отказа в выплате доли истцом не представлено. Уставом общества сокращенный срок (менее 6 месяцев) не предусмотрен. Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в этой части.

Суд первой инстанции также правомерно отказал в удовлетворении других требований истца. Доказательства скупки директором общества скупке долей не представлены. Представленный ею договор от 6 марта 2006 г./л.д.40/ таким доказательством не может быть признан, так как он не подписан Матвеевой А.А., значит сделка не состоялась. Доказательства скупки им долей других участников общества также не представлены.

Не представлены также доказательства совершения директором общества действий по уменьшению стоимости основных средств, а также утраты им имущества, принадлежащего Матвеевой.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств по делу, необоснован по следующим основаниям:

В ходатайстве истец указал, что для подтверждения исковых требований ему необходимы документы из налоговой инспекции о деятельности ООО "Георгиевский автовокзал"; о нахождении Матвеевой А.А в числе учредителей; отчеты общества; протоколы общих собраний участников (с участием истца), а также истребовать из БТИ и Георгиевского отдела регистрационной палаты сведения о наличии зарегистрированной за обществом недвижимости.

В обоснование ходатайства истец указал, что указанные документы необходимы для выявления фальсификации документов по исключению из числа учредителей в 2006 году. Отчеты о доходах подтвердят факт сокрытия недвижимости, факты совершения директором общества сделок по отчуждению имущества общества без согласия учредителей.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, так как истец добровольно вышел из состава общества (данный факт не оспаривается обеими сторонами), в связи с чем факт намеренного исключения директором общества Матвеевой А. А. из числа участников общества исключается.

Истребование же остальных документов к существу настоящего спора отношения не имеет, в связи с чем действия суда первой инстанции в этой части также обоснованны.

Оснований для пересмотра обжалуемого решения в части оспаривания заявителем жалобы размера госпошлины, подлежащей взысканию за рассмотрение иска апелляционный суд не находит.

Таким образом, обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судом первой инстанции, доказательствам дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения общества к административной ответственности.

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 по делу N А63-13895/07-С2-34 оставить без изменения, апелляционную жалобу Матвеевой Анны Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С. А. Параскевова

Судьи

З. М. Сулейманов А. П. Баканов