Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2009 г. N 16АП-999/09

г. Ессентуки

22 мая 2009 г.

Дело N А15-2081/08 Вх. N 16АП-999/09

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2009.

дата изготовления постановления в полном объеме 22.05.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Баканова А.П. (судья - докладчик), судей Луговой Ю.Б., Мельникова И.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем Карапетовым С.Л. и участии в заседании от истца - Садыкова С.К., в отсутствие ответчиков: открытого акционерного общества "Дагбыттехника", Тагирова Т.И., Чернова Ю.Г., Дайзиева Б.С., Нурисламова Г.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Дагбыттехника" Садыкова С.К. на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2009 по делу N А15-2081/08 (судья Исаев М.С.), установил следующее.

Акционер открытого акционерного общества "Дагбыттехника" (далее - общество, ОАО "Дагбыттехника") Садыков С.К. обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества внесения записи в реестр акционеров ОАО "Дагбыттехника" на основании передаточных распоряжений Тагирова Т.И., Нурисламова Г.Н., Дайзиева Б.С., Чернова Ю.Г. и выдачи ему реестра акционеров общества.

Определение суда от 25.02.2009 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Тагиров Т.И., Чернов Ю.Г., Дайзиев Б.С. и Нурисламов Г.Н.

Решением от 10.03.2009 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ОАО "Дагбыттехника" внести в реестр акционеров ОАО "Дагбыттехника" запись о переводе права собственности на акции названного общества от Чернова Ю.Г. и Нурисламова Г.Н. к Садыкову С.К., в удовлетворении остальной части требований отказал.

Садыков С.К., полагая, что судом первой инстанции не полно установлены обстоятельства, имеющие значения для дела, а выводы, содержащиеся в судебном акте, принятого по делу, не соответствуют доказательствам, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт в части отказа в удовлетворении иска.

В судебном заседании Садыков С.К. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ОАО "Дагбыттехника" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Тагиров Т.И. и Дайзиев Б.С. обратились с заявлениями, в которых выразили согласие на рассмотрение жалобы в их отсутствие.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции от 10.03.2009 в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения в пределах возражений по жалобе и правильность применения норм материального и процессуального права.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, материалы дела, выслушав доводы истца, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 04.06.2008 между Тагировым Т.И. (продавцом) и Садыковым С.К. (покупателем заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является передача в собственность покупателю 250 акций общества (государственный регистрационный номер 275-Р). 04.06.2008 Тагиров Т.И. подписал передаточное распоряжение на передачу 250 акций.

12 апреля 2008 года между Черновым Ю.Г. (продавцом) и Садыковым С.К. (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является передача в собственность покупателю 70 акций общества (государственный регистрационный номер 275-Р). 04.06.2008 Чернов Ю.Г. подписал передаточное распоряжение на передачу 70 акций.

Согласно договору купли-продажи (без указания даты и номера) между Дайзиевым Б.С. (продавцом) и Садыковым С.К. (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является передача в собственность покупателю 140 акций общества (государственный регистрационный номер 275-Р). 06.08.2008 Дайзиев Б.С. подписал передаточное распоряжение на передачу 140 акций.

04 августа 2008 года между Нурисламовым Г.Н. (продавцом) и Садыковым С.К. (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является передача в собственность покупателю 40 акций общества (государственный регистрационный номер 275-Р). 04.08.2008 Нурисламов Г.Н. подписал передаточное распоряжение на передачу 40 акций.

В связи с подписанием названных договоров и передаточных распоряжений Садыков С.К. обратился к генеральному директору общества с заявлением о внесении в реестр акционеров ОАО "Дагбыттехника" записи о переходе права собственности на акции.

В письме общества от 12.09.2008 N 45, адресованном Садыкову С.К., последнему было отказано в регистрации перехода права собственности на акции в связи с отсутствием у общества информации необходимой для внесения записи в реестр акционеров, о совершенных сделках купли-продажи акций и лицах их совершивших.

Садыков С.К., полагая, что отказ общества во внесении сведений в реестр акционеров и выдачи реестра акционеров противоречит нормам действующего законодательства, обратился с иском в суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия права собственности на акции у Тагирова Т.И. и Дайзиева Б.С., указанные лица не зарегистрированы в реестре акционеров общества, в предоставленных истцом документах содержится не вся информация, необходимая для внесения записи в реестр акционеров, в передаточных распоряжениях не указаны номера лицевых счетов акционеров. В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" выдача реестра акционеров не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в требовании истца об обязании общества внести соответствующие записи о зачислении спорных акций на лицевой счет Садыкова С.К. на основании передаточных распоряжений Тагирова Т.И. и Дайзиева Б.С. и в выдаче реестра акционеров общества с указанием типа акций, количества и их стоимости.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения об акционерах отражаются в реестре акционеров, а права акционера подтверждаются выпиской из реестра.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, реестр акционеров является единственным доказательством, подтверждающим права на акции и их количество.

Заявляя требования о внесении записи в реестр, истец обязан был представить предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" доказательства того, что Тагиров Т.И. и Дайзиев Б.С. являются акционерами общества.

Предоставленные истцом списки зарегистрированных лиц акционерного общества не подтверждают регистрацию Тагирова Т.И. и Дайзиева Б.С.

Апелляционной инстанцией было удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств у ответчика. Представленный в адрес суда по факсимильной связи реестр акционеров не подтвердил права Тагирова Т.И. и Дайзиева Б.С. на спорные акции.

Таким образом, в дело не были представлены доказательства того, что Тагиров Т.И. и Дайзиев Б.С. являются акционерами общества и имеют акции в количестве указанных в передаточных распоряжениях.

Апелляционный суд не делает вывода о том, что указанные лица не является акционерами общества, суд указывает только на то, что такие доказательства в материалах дела отсутствуют, в связи с чем не представляется невозможным удовлетворить требования истца.

Действующее законодательство связывает возникновение права собственности на акции не просто с внесением записи по лицевому счету зарегистрированного лица, а с внесением такой записи, право на которую подтверждено надлежащим образом оформленными и прошедшими все предусмотренные действующим законодательством процедуры документами.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" закреплено право акционера на обжалование в суд отказа от внесения записи в реестр акционеров.

Суд в случае необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поданные истцом документы регистратору для внесения записи в реестр, не соответствуют требованиям, предъявляемым Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года N 27.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Следовательно, требование заявителя апелляционной жалобы об обязании общества выдать реестр акционеров ОАО "Дагбыттехника" для подтверждения права на акции других акционеров, является необоснованным.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего полного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2009 по делу N А15-2081/08 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.П. Баканов

Судьи

Ю.Б. Луговая И.М. Мельников