Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2009 г. N 16АП-441/09

г. Ессентуки

Дело N А22-1252/08/10-136

15 мая 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2009.

дата изготовления постановления в полном объеме 15.05.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Казаковой Г.В., Винокуровой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика: Шарапов С.А. - доверенность N 28 от 10.10.2008,

от третьего лица: Шарапов С.А. - доверенность от 26.11.2008,

рассмотрев апелляционную жалобу

ЗАО "Нефтяная компания "Калмистерн"

на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.01.2009 по делу N А22-1252/08/10-136

по иску ЗАО "Нефтяная компания "Калмпетрол" к ЗАО "Нефтяная компания "Калмистерн",

третье лицо: частная компания "Минтли (Сайпрус) Лимитед",

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

07.10.2008 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО "Нефтяная компания "Калмистерн" (далее - ЗАО "НК Калмистерн") с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора; избрание генерального директора.

ЗАО "Нефтяная компания "Калмпетрол" (далее - ЗАО "НК "Калмпетрол"), владеющее 49% акций, в собрании участия не принимало, о времени и месте проведения собрания извещено не было.

ЗАО "НК "Калмпетрол" обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ЗАО "НК "Калмистерн" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "НК "Калмистерн" от 07.10.2008 об избрании генеральным директором Антонова Николая Ивановича, как принятое с нарушением требований действующего законодательства. Заявленные требования мотивированы тем, что о проведении внеочередного собрания акционеров истец извещен не был, в собрании участия не принимал, чем нарушено его право на управление делами общества.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.01.2009 иск удовлетворен. Решение внеочередного общего собрания ЗАО "НК "Калмистерн" от 07.10.2008 об избрании генеральным директором Антонова Николая Ивановича признано недействительным. Принимая решение, суд исходил из того, что внеочередное собрание акционеров ЗАО "НК "Калмистерн" проведено с существенным нарушением, допущенным в ходе его подготовки и проведения, выразившееся в ненадлежащем извещении истца о времени и месте проведения собрания.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.01.2009, ЗАО "НК "Калмистерн" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, считая, что ЗАО "НК "Калмистерн" является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку акционерное общество не может являться ответчиком по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров. Ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров должны выступать акционеры, голосовавшие за принятие оспариваемого решения, в данном случае частная компания "Минтли (Сайпрус) Лимитед". Учитывая, что надлежащим ответчиком по делу является частная компания "Минтли (Сайпрус) Лимитед", то судом первой инстанции нарушены правила территориальной подсудности, поскольку местом нахождения частной компании "Минтли (Сайпрус) Лимитед" является Республика Кипр. Кромее того, допущенные нарушения не повлияли на результаты голосования и не повлекли убытков для истца.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из того, что внеочередное собрание акционеров ЗАО "НК "Калмистерн" проведено с существенным нарушением, допущенным в ходе его подготовки и проведения, выразившееся в ненадлежащем извещении истца о времени и месте проведения собрания.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что истец являлся акционером ЗАО "Нефтяная компания "Калмистерн", владеющим 49% акций.

В нарушение требований статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не был извещен о проведении общего собрания акционеров, что лишило его права знакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня, участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

Ответчик не представил доказательств того, что им был соблюден предусмотренный статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск, поскольку при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НК "Калмистерн" от 07.10.2008 были допущены существенные нарушения закона и нарушено право истца на участие в управлении обществом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены правила территориальной подсудности, поскольку надлежащим ответчиком по делу является частная компания "Минтли (Сайпрус) Лимитед", а не ЗАО "НК "Калмистерн" является необоснованным.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "НК "Калмистерн".

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Надлежащим ответчиком по данному иску является соответствующее акционерное общество - ЗАО "НК "Калмистерн", решение общего собрания акционеров которого обжалуется.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.01.2009 по делу N А22-1252/08/10-136 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.А. Параскевова

Судьи

Г.В. Казакова Н.В. Винокурова