Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2008 г. N 16АП-723/08

02 июня 2008 г.

г. Ессентуки

Дело N А63-156/08-С2-34

Апелляционное производство N 16АП-723/08 (1)

Резолютивная часть постановления оглашена 26 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2008 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Цигельникова И.А., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аскаровой Ю.Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Матыс Людмилы Семеновны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 по делу N А63-156/08-С2-34 по иску Матыс Людмилы Семеновны к Обществу с ограниченной ответственностью "Георгиевский автовокзал" г. Георгиевск, директору Барабанову Виктору Константиновичу о признании незаконными действий директора, об обязании определить рыночную стоимость и выплатить долю участнику общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - Матыс Л.С. (паспорт серия 07 02 991266 ОВД г. Георгиевска и Георгиевского района Ставропольского края, выдан 08.05.2002), адвокат Коньков А.Ф. (доверенность от 26.05.2008);

от ответчиков - представитель ООО "Георгиевский автовокзал" и директора Барабанова В.К. - Наймушина Л.Р. ( доверенности от 1 мая 2007 и 26 НПСК 329423 от 12.02.2008).

УСТАНОВИЛ

Истица Матыс Л.С. (далее истец) обратилась в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Георгиевский автовокзал" г. Георгиевск (далее ответчик, Общество) и директору Барабанову В.К. о признании незаконными действий директора по скупке долей в уставном капитале Общества, непринятию мер расчета по оплате доли уставного капитала и выплате рыночной стоимости доли имущества Общества, обязании директора общества определить рыночную стоимость и выплатить долю в связи с выходом из Общества.

Определениями от 11.01.2008 и 05.02.2008 суд предлагал истцу уточнить исковые требования и представить доказательства непринятия ответчиком мер по выплате доли участнику общества, однако требование суда исполнено не было.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано тем, что выплата доли в уставном капитале участнику общества производится в течение шести месяцев с момента завершения финансового года, в течение которого подано заявления о выходе из общества.

Не соглашаясь с указанным решением, Матыс Л.С. подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 по делу N А63-156/08-С2-34 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не исследовал в полном объеме обстоятельства дела, поэтому принял незаконное и необоснованное решение, основанное на неправильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании истица Матыс Л.С. и ее представитель по доверенности адвокат Коньков А.Ф. доводы апелляционной жалобы поддержали, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить и принять решение об удовлетворении иска.

Представитель ООО "Георгиевский автовокзал" и директора Барабанова В.К. с апелляционной жалобой не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 по делу N А63-156/08-С2-34 в апелляционном порядке в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что истица Матыс Л.С. являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "Георгиевский автовокзал" г. Георгиевска с 1995 года и размер ее доли в уставном капитале составлял в сумме 48 000 рублей, что соответствовало 3 долям (л.д. 4-15).

4 мая 2007 года участник общества Матыс Л.С. подала заявление о выходе из состава учредителей общества и выплате доли уставного капитала из расчета стоимости основных средств по рыночным ценам (л.д. 17).

Письмом N 56 от 05.06.2007 директор ООО "Георгиевский автовокзал" Балабанов В.К. сообщил Матыс Л.С, что ее заявление о выходе из общества получено 07 мая 2007 и зарегистрировано под N 39, выплата части доли будет произведена в сроки установленные законодательством (л.д.18).

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании части 1 статьи 8 и статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно части 1 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным годом (финансовым годом) для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что право истца на обращение с требованием о выплате действительной доли участника общества возникает только с 01 июля 2008. Шестимесячный период, установленный частью 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с 01.01.08 по 30 июня 2008) для добровольной выплаты доли участнику общества не истек. Сокращенный срок (менее 6 месяцев) для выплаты доли при выходе из состава участников общества не предусмотрен действующим Уставом ООО "Георгиевский автовокзал", утвержденным протоколом собрания учредителей от 29.05.06, действовавшим на момент подачи заявления о выходе (пункт 7.3.)

На основании установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право истца обратиться с требованием об обязании общества выплатить долю на момент предъявления иска и рассмотрении дела судом не возникло, а поэтому требования о признании незаконными действий директора по непринятию мер расчета по оплате доли уставного капитала и выплате рыночной стоимости доли имущества Общества, обязании директора общества определить рыночную стоимость и выплатить долю в связи с выходом из ООО, не подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование истца о признании незаконными действия директора Барабанова В.К. по скупке долей в уставном капитале также не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду первой инстанции не представлены доказательства о том, что директор Общества Барабанов В.К. умышленно уменьшил стоимость основных средств, а предложение суда об уточнении исковых требований о том, за какой период времени произошло уменьшение основных средств и каких именно основных средств, каким образом это обстоятельство нарушает права участника, выбывшего из общества, истцом не исполнено.

При этом суд оценил представленный истицей Матыс Л.С. проект договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Георгиевский автовокзал" и пришел к выводу, что несостоявшаяся сделка не может служить основанием для вывода о незаконной скупки долей в уставном капитале.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что действиями директора Общества Барабанова В.К. права и интересы участника общества Матыс Л.С. нарушены не были.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал фактические обстоятельства по делу, оценил представленные доказательства в их совокупности, и принял решение по существу заявленных требований в соответствии с действующим законодательством об отказе в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты на основании выше указанного и отклоняются судом за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 по делу N А63-156/08-С2-34 является законным и обоснованным, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2008 по делу N А63-156/08-С2-34 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.А. Цигельников А.Л. Фриев