Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2009 г. N 16АП-1040/09.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 25 мая 2009 г. N 16АП-1040/09

г. Ессентуки

Дело N А15-1621/2008

25 мая 2009 г.

Вх.16АП-1040/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2009 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фриева А.Л.,

судей: Белова Д.А., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Амироковой Я.Х.,

рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО "Спектр" на решение Арбитражного суда РД от 23.03.2009 по делу N А15-1621/2008 по заявлению акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" Аминова М.А. и Ферзилова Г.Д. к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в ЮФО, ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод", ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа" о признании недействительным реестра (списка) акционеров (судья Ханбеков Р.Я.) ,

при участии в судебном заседании представителей:

от ЗАО "Спектр": Алиев И.А. - директор, Багарчиев М.Р. - по доверенности от 10.03.09,

от ЗАО "РК-Реестр": Щедрин О.Г. - по доверенности от 23.12.2008,

от Ферзилова Г.Д.: Саадуев Д.Г. - по доверенности от 14.09.06, Ферзилов Г.Д. - по паспорту,

Аминов М.А. - по паспорту,

от РО ФСФР в ЮФО: не явился, извещено, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя,

от ОАО "Независимый регистратор в ЮФО": не явился, извещено 08.05.2009,

УСТАНОВИЛ

Акционеры ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" (далее - ОАО "МПЗ") Аминов М.А. и Ферзилов Г.Д. обратились в Арбитражный суд Ростовской области о признании незаконным (недействительным) реестра акционеров ОАО "МПЗ", переданного ОАО "Независимый Регистратор Южного федерального округа" Алиевым И.А. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2008 требование о признании реестра акционеров ОАО "МПЗ" недействительным выделено в отдельное производство и направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.03.09 заявление Аминова М.А. и Ферзилова Г.Д. удовлетворено, суд признал недействительным реестр (список) акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" по состоянию на 17.08.2007, ведение которого передано ОАО "Независимый регистратор ЮФО" Алиевым И.А. по договору от 14.08.2007 N 623.

Не согласившись с данным решением суда, ЗАО "Спектр" (правопреемник ОАО "МПЗ") обратился с апелляционной жалобой. В своей апелляционной жалобе заявитель указал, что истцы по настоящему делу ранее обращались с таким же требованием по делу N А15-1098/2007, в связи с чем повторное обращение с таким же требованием недопустимо; судебными актами по делу N А15-1098/2007 суды признали Мусадаева Ш.И. законным владельцем и добросовестным приобретателем; договор, заключенный с ОАО "Независимый регистратор в ЮФО" на ведение реестра, не противоречит законодательству; договора купли-продажи акций не оспорены и не признаны недействительными. В судебном заседании представители ЗАО "Спектр" поддержали доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании акционер Ферзилов Г.Д. и его представитель просили оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истцы также пояснили, что реестр (список) акционеров ОАО "МПЗ", составленный Алиевым И.А., является незаконным; ведение второго реестра противоречит законодательству. Вступившими в законную силу решениями судов сделки купли-продажи акций признаны ничтожными, протокол общего годового собрания акционеров от 10.08.2007 признан недействительным.

Представитель ЗАО "РК-Реестр" просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО "Спектр", материалы дела, выслушав доводы сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления обжалуемого решения без изменения, а жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, акционеры Аминов М.А. и Ферзилов Г.Д. в процессе приватизации ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" приобрели акции в количестве 22175 номиналом 1000 неденоминированных рублей, после дробления акций их количество стало 221750 шт.

В 1996-1999 годах бывший директор завода Тарланов Т.Ю. составил фиктивные договора купли -продажи акций с Тарлановой М.Ю. и Курбанисмаиловым Р.Р. Приговором Советского районного суда г.Махачкалы от 09.04.2007 по уголовному делу N 102890 ТарлановТ.Ю. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.159 и ч.2 ст.327 УК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-1098/07, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.03.2008., сделка по купле-продаже акций в количестве 139 924 шт., заключенная между Тарлановым Т.Ю. и Мусадаевым Ш.И. признана ничтожной.

Ведение реестра акционеров ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" с 10.11.2006 осуществляет ЗАО "РК- Реестр". Однако Алиевым И.А. на основании ничтожных сделок составлен список акционеров ОАО "МПЗ" по состоянию на 17.08.2007 в количестве 48 акционеров, протоколом общего собрания акционеров от 10.08.2007 определен другой реестродержатель - ОАО "Независимый Регистратор Южного федерального округа", с которым заключен договор от 14.08.2007 N 623.

Акционеры Аминов М.А. и Ферзилов Г.Д. не согласились с действиями ОАО "МПЗ" в лице Алиева И.А. и обратились в арбитражный суд с данным заявлением. Как следует из материалов дела, приговором Советского районного суда г.Махачкалы от 09.04.2007 по делу N 102890 установлено, что между Тарлановым Т.Ю., Тарлановой М.Ю. и Курбанисмаиловым Р.Р. были заключены фиктивные договора купли-продажи акций с Мусадаевым Ш.И. по продаже 139 924 акций акционеров ОАО "МПЗ" (103940 акций от Тарланова Т.Ю., 6988 акций от Тарлановой М.Ю., 289966 акций от Курбанисмаилова Р.Р.). При этом в нарушение действующего законодательства об акционерных общества Тарланов М.Ю. не передал Мусадаеву Ш.И. передаточных распоряжений на акции.

Как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-1089/07 установлено, что договор купли продажи акций в количестве 139 924 штуки от 17.08.1999, заключенный между ТарлановымТ.Ю. и Мусадаевым Ш.И., является ничтожной сделкой и не порождает правовых последствий. Вступившим в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.02.2009 по делу N А15-427/08 протокол общего собрания акционеров ОАО "МПЗ" от 10.08.2007 признан недействительным. При этом в постановлении указано, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А15-5668/07 отказано в иске Алиеву о признании недействительным договора от 30.10.2006 N РФ-Д-11-06 на ведение реестра ценных бумаг, заключенного с реестродержателем - ЗАО "РК - Реестр". Действия ОАО "МПЗ" в лице Алиева И.А. по составлению списка акционеров по состоянию на 17.08.2007 в количестве 48 акционеров не соответствуют требованиям Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденных 02.10.1997 N 27, поскольку в соответствии со статьей 168 ГК РФ данная сделка является ничтожной. Судом правильно указано, что ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" не представлено доказательств того, что список акционеров по состоянию на 17.08.2007 в количестве 48 акционеров составлен на законных основаниях. Представленные в апелляционную инстанцию передаточные распоряжения акций не могут служить доказательством законности сделок по отчуждению акций. Кроме того, из писем РО Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе от 01.12.2006 и 21.04.2008 следует, что в ходе выездной проверки установлены нарушения ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Ведение второго реестра акционеров противоречит действующему законодательству.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о законности требования Аминова М.А. и Ферзилова Г.Д., в связи с чем правомерно удовлетворены.

Доводы ЗАО "Спектр" о повторном заявлении тех же требований подлежат отклонению. По делу N А15-1098/2007 заявлены требования о признании недействительным реестра акционеров, содержащего запись о Мусадаеве Ш.И. как акционере. Основанием данного требования послужило признание сделок купли-продажи акций, заключенных Мусадаевым Ш.И., недействительными. По настоящему делу истцы просят признать недействительным о признании недействительным реестра акционеров ОАО "МПЗ", переданного ОАО "Независимый регистратор ЮФО". Основанием данного иска является незаконность ведения второго реестра. При этом ссылка ЗАО "Спектр" на незаконность ведения реестра ЗАО "РК-Реестр" подлежат отклонению, поскольку в постановлении от 30.10.2008 по делу N А53-5668/2007-С1-52 кассационный суд указал о законности заключенного обществом договора на ведение реестра ЗАО "РК-Реестр". Указанные выше лица - Мусадаев Ш.И., Мамаев А.М. и Адаев М.Х. подали в ЗАО "РК-Реестр" свои заявления о регистрации акций в реестре ОАО "МПЗ", в которых они просили зарегистрировать их в качестве акционеров ОАО "МПЗ". Поскольку основания исков разные, выводы ЗАО "Спектр" о необоснованности требований являются неправомерными.

Доводы ЗАО "Спектр" о том, что Мусадаев Ш.И. признан добросовестным приобретателем, противоречат материалам дела и судебным актам. В указанных заявителем судебных актах по делу N А15-1098/2007 отсутствует такой вывод. Отказ в иске по делу обусловлен избранием истцами ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о законности и обоснованности принятого судебного акта, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Поскольку после вынесения решения суда ОАО "МПЗ" реорганизовано в ЗАО "Спектр", последнее является его правопреемником.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной по апелляционной жалобе, возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

1. Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.03.2009г. по делу N А15-1621/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

2. Признать ЗАО "Спектр" правопреемником ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод".

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двух месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Л. Фриев

Судьи

Д.А.Белов И.А. Цигельников