Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2009 г. N 16АП-811/09

г. Ессентуки

Дело N А63-14669/08-С2-12

23 июня 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2009.

дата изготовления постановления в полном объеме 23.06.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Казаковой Г.В., Винокуровой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: Барышев В.И. - доверенности от 15.09.2008, Игнатьев Д.В. - доверенность от 22.01.2009;

от ответчиков: от ООО "Витаойл" - Фалеев С.В. - доверенность от 11.06.2009; от ООО "Интеройл" - Фалеев С.В. - доверенность от 25.11.2008; от инспекции ФНС по Изобильненскому району - Некряч М.Ю. - доверенность от 27.05.2009; от Лопеса Р.Г. - Ткаченко М.П. - доверенность от 24.01.2008; от Дуниса О.Г. - Ткаченко М.П. - доверенность от 25.01.2008,

от третьего лица: от ООО "Юг-1" - Савичев Р.В. - доверенность от 23.01.2008; Феронов С.В. - доверенность от 23.01.2008,

рассмотрев апелляционную жалобу

Руруа В.В., Руруа Л.А.

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2009 по делу N А63-14669/08-С2-12 (судья Довнар О.Н.)

по иску Руруа В.В., Руруа Л.А. к Дунису О.Г.

третьи лица: ИФНС по Изобильненскому району, ООО "Юг-1", ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", Лопес Р.Г.

о признании договоров купли-продажи незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Дунису О.Г. о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Юг-1" от 04.12.2007.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования ИФНС по Изобильненскому району, ООО "Юг-1", ООО "Витаойл", ООО "Интеройл", Лопеса Р.Г.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что договоры купли-продажи содержат все существенные условия для сделок данного вида. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы, влекут недействительность сделок.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2009, Руруа В.В. и Руруа Л.А. подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, считая, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров незаключенными. Экспертным заключением, проведенным в рамках уголовного дела установлено, что договоры купли-продажи истцами не подписывались, т.е. у истцов отсутствовало волеизъявление (воля) на заключение сделок.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юг-1" просит исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы о недействительности сделок купли-продажи долей от 04.12.2007, в остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из того, что договоры купли-продажи содержат все существенные условия для сделок данного вида, а потому оснований для признания их незаключенными нет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, договор может быть определен как незаключенный в случае, если стороны не согласовали его существенные условия.

Из анализа договоров купли-продажи от 04.12.2007 следует, что указанные договоры содержат все существенные условия для сделок данного вида: сведения об обществе, доля в уставном капитале которого отчуждается; условия о предмете сделки (размер подлежащей отчуждению доли); цена, а потому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании сделок незаключенными.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (часть 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поэтому наличие в договоре подписи одного из его участников, нанесенной при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле), не противоречит действующему законодательству.

Как видно из договора, формальные требования (наличие подписей участников) к его заключению соблюдены, все существенные условия в нем указаны, поэтому он является заключенным.

Нанесение вместо подписи стороны факсимиле, при несоблюдении требований закона, может являться основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, из материалов дела следует, что в настоящее время собственником 100% уставного капитала общества являются ООО "Интеройл" с долей в уставном капитале 98,32%, ООО "Витаойл" с долей в уставном капитале 1,66%, Лопес Р.Г. с долей в уставном капитале 0,02%, т.е. договоры купли-продажи от 04.12.2007 исполнены, что свидетельствует о невозможности признания сделок от 04.12.2007 незаключенными.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2009 по делу N А63-14669/08-С2-12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.А. Параскевова

Судьи

Г.В. Казакова Н.В. Винокурова