Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2009 г. N 17АП-4677/09

г. Пермь

24 июня 2009 г.

Дело N А60-3244/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Григорьевой Н.П., Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ждановой И.Н.,

при участии:

от ответчика Смирнова А.В.: Шестакова А.А. - доверенность от 03 февраля 2009

года, паспорт;

ответчика Чупракова Д.А. - паспорт;

от третьего лица ООО "Мирное небо": Чупракова Д.А. - директор, решение от 25

августа 2008 года, паспорт;

от истца Попова Д.О.: не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Попова Давида Олеговича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 апреля 2009 года

по делу N А60-3244/2009,

принятое судьей Абозновой О.В.

по иску Попова Давида Олеговича

к Смирнову Александру Валентиновичу, Чупракову Дмитрию Анатольевичу

третье лицо: ООО "Мирное небо"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

Попов Давид Олегович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Смирнову Александру Валентиновичу, Чупракову Дмитрию Анатольевичу (ответчики) о признании недействительной сделкой договора от 01 августа 2007 года о продаже 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Верхотурский лес" (далее ООО "Верхотурский лес"), заключенного между Смирновым А.В. и Чупраковым Д.А., на основании статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Мирное небо" (далее ООО "Мирное небо", прежнее название ООО "Верхотурский лес") (протокол от 02 апреля 2009 года, л. д. 30).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2009 года, принятым судьей Абозновой О.В. по делу N А60-3244/2009, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 32-35).

Истец, Попов Д.О., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, общество не было извещено надлежащим образом об уступке доли, поскольку предусмотренный уставом общества порядок предполагает не получение согласия общества в виде расписки на договоре, а предварительный отказ общества от преимущественного права покупки доли. Попов Д.О. считает, что своими действиями ответчики причинили имущественный вред обществу. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Попов Д.О. просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2009 года отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, иск удовлетворить на основании статей 10, 168, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Представитель ответчика Смирнова А.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 23 июня 2009 года).

Чупраков Д.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. Просит оставить решение от 09 апреля 2009 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 23 июня 2009 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Верхотурский лес" зарегистрировано в качестве юридического лица 05 февраля 2003 года (выписка из ЕГРЮЛ).

Смирнов А.В. являлся участником ООО "Верхотурский лес" с долей в уставном капитале общества в размере 100% (л. д. 11).

01 августа 2007 года Смирнов А.В. (продавец) и Чупраков Д.А. (покупатель) заключили договор уступки доли в уставном капитале ООО "Верхотурский лес" (л. д. 11).

Пунктом 1.1 названного договора установлено, что продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определенных данным договором, долю в уставном капитале ООО "Верхотурский лес" номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100 % уставного капитала общества и принадлежащую продавцу на праве собственности.

Согласно отметке, имеющейся в договоре, общество об уступке доли по данному договору уведомлено, с уступкой доли согласно, от преимущественного права покупки отказывается (л. д. 11).

15 октября 2007 года Смирновым А.В. в лице Запольского А.М. (продавец) и Поповым Д.О. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Верхотурский лес". В соответствии с условиями данного договора продавец передал в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определенных данным договором, принял и оплатил долю в уставном капитале ООО "Верхотурский лес", принадлежащую продавцу, номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100 % уставного капитала общества (л. д. 12).

Полагая, что договор уступки доли от 01 августа 2007 года является недействительной сделкой, заключенной с нарушением преимущественного права ООО "Верхотурский лес" на приобретение доли, Попов Д.О. обратился в арбитражный суд с иском к Смирнову А.В. и Чупракову Д.А. о признании договора недействительной сделкой на основании статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 7).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 названной статьи).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам (абзацы 1, 2 пункта 4 статьи 21 ФЗ).

При этом при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (абзац 4 пункта 4 названной статьи).

Таким образом, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки (подпункт "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а имеет иные правовые последствия.

Следовательно, договор уступки доли в уставном капитале ООО "Верхотурский лес" от 01 августа 2007 года не может быть признан недействительной сделкой на основании названных норм права.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, вправе обратиться лишь заинтересованное лицо.

В силу абзаца 4 пункта 4 статьи 21 ФЗ с иском о переводе прав и обязанностей покупателя вправе обратиться лишь участник общества или само общество.

В материалах дела доказательства того, что Попов Д.О. на момент заключения 01 августа 2007 года оспариваемого договора являлся участником ООО "Верхотурский лес" отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, Попов Д.О. не является заинтересованным лицом, чьи нарушенные или оспариваемые права и законные интересы подлежат защите, имеющим право на основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться с настоящим иском.

С учетом изложенных обстоятельств исковые требования Попова Д.О. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Верхотурский лес" от 01 августа 2007 года удовлетворению не подлежат.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2009 года об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод истца о том, что своими действиями ответчики причинили имущественный вред обществу, подлежит отклонению судом на основании пункта 2 статьи 65, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (пункт 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом заявленного истцом требования, его правового обоснования, а также статуса истца, судом не подлежат установлению обстоятельства, свидетельствующие о причинении совершенной сделкой имущественного вреда обществу либо его отсутствии.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на статьи 169 (недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности), 179 (недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств) Гражданского кодекса Российской Федерации также отклоняется на основании пункта 2 статьи 65, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные основания исковых требований Поповым Д.О. в суде первой инстанции заявлены не были (пункт 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод Попова Д.О. о злоупотреблении ответчиками своими правами судом отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из материалов дела злоупотребление ответчиками их правами с целью причинить вред истцу не усматривается.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Попова Д.О., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, Попова Д.О.

Поскольку подлинные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном порядке и размере, по требованию суда не представлены, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. подлежит взысканию с Попова Д.О. в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2009 года по делу N А60-3244/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Попова Давида Олеговича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Н.П. Григорьева В.Ю. Дюкин