Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2008 г. N 17АП-5947/08

г. Пермь

02 сентября 2008 г.

Дело N А60-3161/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Никольской Е.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - Еремина Михаила Павловича: не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика - Булановой Марии Леонидовны: не яв., извещена надлежащим образом

от ответчика - Чувашевой Галины Алексеевны: не яв., извещена надлежащим образом

от третьего лица - Афтаховой Ольги Павловны: не яв., извещена надлежащим образом

от третьего лица - Прохоровской Зинаиды Ильиничны: не яв., извещена надлежащим образом

от третьего лица - Шихаревой Галины Степановны: не яв., извещена надлежащим образом

от третьего лица - Бровко Бориса Семеновича: не яв., извещен надлежащим образом

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Марс": не яв., извещено надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истца - Еремина Михаила Павловича и ответчика - Чувашевой Галины Алексеевны

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 июля 2008 года

по делу N А60-3161/2008,

принятое судьей Черемных Л.Н.,

по иску Еремина Михаила Павловича

к Булановой Марии Леонидовне, Чувашевой Галине Алексеевне,

третьи лица: Афтахова Ольга Павловна, Прохоровская Зинаида Ильинична, Шихарева Галина Степановна, Бровко Борис Семенович, Общества с ограниченной ответственностью "Марс" (далее ООО "Марс")

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

Еремин Михаил Павлович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Булановой Марии Леонидовне о признании договора дарения, заключенного между Булановой Марией Леонидовной и Чувашевой Галиной Алексеевной от 25.01.2005, ничтожным, об исключении из состава учредителей ООО "Марс" Булановой Марии Леонидовны с выплатой действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Афтахова Ольга Павловна, Прохоровская Зинаида Ильинична, Шихарева Галина Степановна, Бровко Борис Семенович (т.1 л.д. 1-3).

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования о признании сделки недействительной, указав, что требование о применении последствий ее недействительности им не заявляется (т.1 л.д. 139-141).

Определением суда первой инстанции от 29.04.2008 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Чувашева Галина Алексеевна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ООО "Марс" (т.1 л.д.139-141).

Определением суда первой инстанции от 29.04.2008 требования истца к Булановой М.Л. об исключении участника из общества выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А60-9670/2008 (т. 1 л.д. 150,151).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2008 года по делу N А60-3161/2008, принятым судьей Черемных Л.Н., в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. л.д. 73-79).

В апелляционных жалобах истец - Еремин М.П. и ответчик - Чувашева Г.А., просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить, полагают, что доказательством отсутствия воли Чувашевой Г.А. на заключение договора дарения является заявление Чувашевой Г.А. от 16.01.2008, а так же письменные объяснения Чувашевой Г.А., однако представленным документам суд первой инстанции не дал оценки. Судом неправильно определено начало течения срока исковой давности, заявители жалоб полагают, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, то есть с 14.01.2008. Заявители апелляционных жалоб в судебное заседание не явились, направили заявления о рассмотрении апелляционных жалоб без их участия.

Буланова М.Л. в письменных отзывах на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считает, что в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих об отсутствии воли Чувашевой Г.А. на заключение договора дарения доли в уставном капитале, кроме того, доводы о неправильном исчислении судом первой инстанции срока исковой давности являются неверными. Буланова М.Л. в судебное заседание не явилась, направила ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в свое отсутствие.

Афтахова О.П., Прохоровская З.И., Шихарева Г.С. в письменных отзывах на апелляционные жалобы просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, так же просят рассмотреть апелляционные жалобы в свое отсутствие.

Бровко Б.С., ООО "Марс" письменные отзывы на апелляционный жалобы не представили, представители в судебно заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно учредительным документам ООО "Марс", участниками данного общества являются Бровко Б.С. (8,7 % уставного капитала), Чувашева Г.А. (6,79 % уставного капитала), Афтахова О.П. (4,40 % уставного капитала), Прхоровская З.И. (4,34 % уставного капитала), Шихарева Г.С. (5,51 % уставного капитала), Еремин М.П. (34,23 % уставного капитала), Буланова М.Л. (36,03 % уставного капитала) - т. 1 л.д. 84-94, 100-109)

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.12.2007 N 626 содержатся аналогичные сведения об участниках ООО "Марс" и размерах долей в уставном капитале общества, принадлежащих каждому из ее участников. В качестве директора ООО "Марс" значится Чувашева Г.А. (т.1 л.д. 17-27)

23.01.2005 между Чувашевой Г.А. и Булановой М.Л. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Марс", в соответствии с которым участник Чувашева Г.А. передала, а Буланова М.Л. приняла в дар долю в размере 6,79% уставного капитала ООО "Марс", номинальной стоимостью 321 руб. П. 3 договора установлено, что уступка доли производится безвозмездно. Доля считается отчужденной для участника с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 4 договора) - т.1 л.д. 83.

28.01.2005 ООО "Марс" в лице директора Чувашевой Г.А. получено извещение Булановой М.Л. о приобретении последней доли у участника ООО "Марс" Чувашевой Г.А. в размере 6,79% уставного капитала, номинальной стоимостью 321 руб. (т.1 л.д. 82).

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец полагает, что вышеуказанный договор является ничтожным на основании ст. 170 ГК РФ, прикрывающим договор купли-продажи доли, кроме того, оспариваемый договор нарушает законные интересы истца как участника ООО "Марс".

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные).

Ч. 1 ст. 572 ГК РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные ч. 2 ст. 170 ГК РФ. Из смысла указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В соответствии с ч. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных участников общества на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Положения устава ООО "Марс" предусматривают возможность участника общества продать или иным образом уступить долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества. При этом необходимость получения согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется (п. 1 ст. 15 устава, т.1 л.д. 118).

В соответствии с абз. 2 ч. 6 ст. 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества. Аналогичные указания содержаться в п. 5 ст. 15 устава ООО "Марс" (т.1 л.д. 119).

Таким образом, возникновение у приобретателя доли прав и обязанностей участника общества связано с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке доли. Факт направления такого уведомления и получения его обществом подтвержден материалами дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия оснований для признания того факта, что оспариваемая сделка носила притворный характер, поскольку истцом не доказано, что воля сторон при заключении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а также того, что эта сделка прикрывала иную волю участников сделки.

Кроме того, исходя из положений ст. ст. 12, 166 ГК РФ, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец не указал, какие его права и законные интересы нарушены в результате совершения оспариваемой сделки,

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что доказательством отсутствия воли Чувашевой Г.А. на заключение договора дарения является заявление Чувашевой Г.А. от 16.01.2008, а так же письменные объяснения Чувашевой Г.А, являются необоснованными и не подтверждают аналогичную волю Булановой М.Л.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом по требованию о признании сделки недействительной пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком - Булановой М.Л. до принятия решения (т.1 л.д. 138 на обороте).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

К требованиям о признании недействительной ничтожной сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности.

Из разъяснения, данного в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что требования о признании ничтожной сделки недействительной могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные ч. 1 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку исполнение оспариваемой сделки началось 23.01.2005, иск заявлен 21.02.2008, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что срок исковой давности по данному требованию истек.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Таким образом, сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном исчислении срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании положений ст. 166, 168, 181, 200 ГК РФ.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2008 года по делу N А60-3161/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина Е.О.Никольская