Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2009 г. N 17АП-1705/09

г. Пермь

25 марта 2009 г.

Дело N А60-27249/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - Шайхутдинова Олега Валерьевича: Шайхутдинов О.В. предъявлен паспорт

от ответчика - Николотова Жана Викторовича: Антонов Р.А. по доверенности от 16.10.2008

от ответчика - Шепелева Вячеслава Ивановича: Антонов Р.А. по доверенности от 16.10.2008

от ответчика - Сарсадских Андрея Владимировича: Антонов Р.А. по доверенности от 17.10.2008

от ответчика - Фролова Олега Владиславовича: Антонов Р.А. по доверенности от 16.10.2008

от ответчика - Хмелинина Юрия Владимировича: Антонов Р.А. по доверенности от 14.11.2008

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Шайхутдинова Олега Валерьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 января 2009 года

по делу N А60-27249/2008

принятое судьей Койновой Н.В.

по иску Шайхутдинова Олега Валерьевича

к Николотову Жану Викторовичу, Шепелеву Вячеславу Ивановичу, Сарсадских Андрею Владимировичу, Фролову Олегу Владиславовичу, Хмелинину Юрию Владимировичу

о предоставлении документов по сделке

установил:

Шайхутдинов Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области и иском к Николотову Жану Викторовичу, Шепелеву Вячеславу Ивановичу, Сарсадских Андрею Владимировичу, Фролову Олегу Владиславовичу, Хмелинину Юрию Владимировичу об обязании ответчиков представить полную документацию по осуществлению сделки по приобретению долей в уставном капитале ООО фирма "Олимпус НСП".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 января 2009 года по делу N А60-27249/2008, принятым судьей Койновой Н.В., в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, Шайхутдинов Олег Валерьевич, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, полагает, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма "Олимпус НСП" осуществлены ответчиками с нарушением обязанности, предусмотренной п.4 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, Николотов Ж.В., Шепелев В.И., Сарсадских А.В., Фролов О.В., Хмелинин Ю.В., в письменном отзыве просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считают, что законные права и интересы истца ответчиками не нарушались, действующее законодательство не предусматривает обязанность продавцов долей в уставном капитале общества предоставлять копии документов по сделке купли-продажи долей иным участникам общества. Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы письменного отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО фирма "Олимпус НСП", зарегистрировано Орджоникидзевским территориальным отделом управления государственной регистрации г.Екатеринбурга (приказ N 337 от 03.06.1999). В соответствии с уставом общества (редакция N 3, 2007 год) уставный капитал общества составляет 8 000 000 руб. Доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Хмелинин Ю.В. 4 700 руб. (0,059%), Шайхутдинов О.В. 5 950 руб. (0,073%), Николотов Ж.В. 1 997 337,50 руб. (24,967%), Сарсадских А.В. 1 997 337,50 руб. (24,967%), Шепелев В.И. 1 997 337,50 (24,967%) Фролов О.В. 1 997 337,50 руб. (24,967%).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец указал, что ему стало известно о продаже долей, принадлежащих ответчикам, третьему лицу - ЗАО "АКАДО". Истец указывает на то, что ответчиками нарушены требования ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие обязанность по извещению о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. В связи с чем, истец обратился в суд с иском к участникам общества с требованием об обязании ответчиков представить документы по сделкам об отчуждении долей ООО фирма "Олимпус НСП" в пользу третьего лица - ЗАО "АКАДО".

По смыслу ст.12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно п.п.1 ст.2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Ст.4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В данном случае предъявленное требование не направлено на восстановление какого-либо нарушенного права истца.

Согласно ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Аналогичные положения содержит п.7.18 устава ООО фирма "Олимпус НСП".

Таким образом, участник, продающий принадлежащую ему долю, до совершения сделки с третьим лицом с целью реализации преимущественного права участников такого общества обязан известить оставшихся участников о своем намерении с указанием действительных условий продажи. Неисполнение указанной обязанности не влечет последствия в виде возникновения обязанности представить документы по сделке иным участникам общества

В материалы дела представлены заявления, которыми ответчики известили ООО фирма "Олимпус НСП" о состоявшейся уступке долей (л.д.34-38). Сведений об извещении истца о предстоящих сделках в материалы дела не представлено. Однако, ни федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни уставом ООО фирма "Олимпус НСП" не предусмотрена обязанность по предоставлению иным участникам общества документов о совершенной сделке купли-продажи долей.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В случаях нарушения преимущественного права покупки при продаже доли (части доли) участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п.4 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Такого требования истцом не заявлено.

Таким образом, судом не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 руб. относятся на Шайхутдинова Олега Валерьевича.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 января 2009 года по делу N А60-27249/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина В.Ю.Дюкин